好想你:2024年度独立董事述职报告(廖小军)

好想你健康食品股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事：廖小军）
2024 年度，本人作为好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，有效维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人廖小军，出生于 1966 年，中国国籍，无境外居留权，博士。学科方向：农产品加工及贮藏工程。曾任北京市永定门食品厂研发部经理/工程师、中国农业大学食品科学与营养工程学院讲师、副教授、副院长；现任中国农业大学食品科学与营养工程学院教授、院长。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、本人年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共召开 7 次董事会和 3 次股东大会，本人作为公司独立董
事均亲自以通讯方式出席。本着对公司和股东负责的态度，本人在会前认真审阅会议材料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论，提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。基于谨慎性原则，本人对第五届董事会第二十二次会议审议的《关于第六届董事会董事薪酬或津贴方案的议案》进行了回避表决，对董事会审议的其他 61 项议案均投了赞成票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年度，本人未担任董事会专门委员会成员。公司组织了 2 次独立董事
专门会议，本人作为公司独立董事，均亲自出席，并同意相关事项。具体审议内容如下：

1、2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届独立董事专门会议 2024 年第一次会
议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》、《2023 年度内部控制评价报告》、《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》、《关于 2024 年度关联交易预计的议案》、《关于预计使用自有资金对外提供财务资助的议案》、《关于开展商品期货和衍生品交易的议案》等 6 项议案。
2、2024 年 8 月 7 日，公司召开第五届独立董事专门会议 2024 年第二次会
议，审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人未行使独立董事特别职权，即未独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，听取内审工作汇报，深入了解公司内审工作开展情况，在公司年度审计工作中与年审会计师就年度审计时间安排、重点关注及审计事项等进行充分沟通，持续跟进年审进度，在年审会计师出具初步审计意见后，再次进行沟通，确保会计师按时保质完成年审工作，审计结果客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东大会等方式，与公司中小股东建立了联系，认真听取了中小股东的意见和建议。
（六）现场工作情况
2024 年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公。报告期内，本人作为独立董事工作时间达到 15 天，包括但不限于充分利用参加公司董事会、股东大会等机会，以及通过现场考察、听取报告、电话等方式，与公司管理层、其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及执行、董事会决议执行、公司各重大事项的进展等情况，掌握公司的营运状态。运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、战略管理出谋划策对公司治理及经营管理情况进行尽职调查，事前会对公司介绍
的情况和提供的资料进行认真审查，必要时向公司董事及管理层进行询问，为董事会做出正确、科学的决策发挥积极作用。
公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，公司能够及时向独立董事通报工作运作情况，提供有关资料，配合独立董事开展工作，认真听取意见。
三、重点事项审议情况
（一）关联交易情况
2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2024 年度关联交易预计的议案》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行审议，全体独立董事一致同意该议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024
年半年度报告》《2024 年第三季度报告》及《2023 年度内部控制评价报告》。上述报告均经公司董事会审计委员会审议通过后，提交董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》还经公司 2023 年度股东大会审议通过。
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十四次会议，并于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关
于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。该事项已事先经公司董事会审计委员会审议通过。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024 年 12 月 26 日，公司召开第六届董事会第一次会议，聘任豆妍妍女士
为公司财务负责人。该事项已事先经公司董事会审计委员会审议通过。王帅先生
任期届满，不再担任公司财务负责人职务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 12 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会和第六届董事会
第一次会议，完成了董事会换届选举和高级管理人员的聘任。股东大会选举石聚彬先生、石训先生、石聚领先生、张敬伟先生、李嘉先生、江明华先生、廖小军先生、张建君先生、许晓芳女士为公司第六届董事会成员。董事会聘任石训先生为公司总经理，聘任石聚领先生、张敬伟先生为公司副总经理，聘任豆妍妍女士为公司副总经理兼董事会秘书、财务负责人。本次换届选举完成后，石聚彬先生不再担任公司总经理，王帅先生不再担任公司副总经理、财务负责人。
上述选举和聘任事项已事先经公司董事会提名委员会审议通过。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象
共计 133 人，可解除限售的限制性股票数量为 3,532,477 股，该部分股票已于 2024
年7月31日上市流通。该事项已事先经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计 26 人，可解除限售的限制性股票数量为 940,000 股，该部分股票已于
2024 年 11 月 20 日上市流通。该事项已事先经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
2024 年 12 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于第六届董事会董事薪酬或津贴方案的议案》，在公司或子公司担任具体职务的董事，其薪酬标准按所担任的职务执行；不在公司或子公司担任具体职务的董事，其薪酬标准按 12 万元/年（税前）执行。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第五届董事会第二十二次会议审议，基于谨慎性原则，全体委员及全体董事均回避表决，提交至公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人忠实勤勉履行职责，依法行使职权，深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2025 年度，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续秉持客观公正的原则，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的沟通，提高公司治理水平和透明度，助力公司稳健、高质量发展，维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：廖小军
2025 年 4 月 22 日