中荣股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票事项的
法律意见书
致：中荣印刷集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中荣股份”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，于 2023年 9 月 1 日就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中荣印刷
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2023 年 10
月 12 日就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，于
2024 年 6 月 7 日就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中
荣印刷集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的授予事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1） 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2） 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3） 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
（4） 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（5） 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
（6） 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7） 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8） 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划授予的批准与授权
2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事赵成华先生、林海舟先生、屈义俭先生、黄仲贤女士已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
2023 年 9 月 1 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2023 年 9 月 4 日至 2023 年 9 月 14 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2023 年 9 月 15 日，公司监事会出具了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2023 年 9 月 15 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。
2023 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，且拟作为激励对象的董事赵成华先生、林海舟先生、屈义俭先生、黄仲贤女士已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
2023 年 10 月 12 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2024 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
2025 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2025 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对作废激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行了核实并发表核查意见，同意公司作废相应部分限制性股票。

本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《中荣印刷集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次限制性股票作废的原因及数量
（一）因业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票对应 营业收入(亿元)
的考核年度 触发值（An） 挑战值（Am）
2023 年 26.28 29.00
2024 年 29.00 33.00
2025 年 33.00 38.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
考核年度营业收入完成值 An≤A＜Am A/Am
(A)
A＜An 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为 2024-2025 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），预留部分各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
预留授予限制性股票对应 营业收入(亿元)
的考核年度 触发值（An） 挑战值（Am）
2024 年 29.00 33.00
2025 年 33.00 38.00

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
考核年度营业收入完成值 An≤A＜Am A/Am
(A)
A＜An 0
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中荣印刷集团股份有限公司 2024 年度审计报告》（天健审[2025]7-279 号），2024 年度公司营业收入为27.82 亿元，低于激励计划的业绩考核目标触发值，公司激励计划首