永杰新材:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2025-008
永杰新材料股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”或“公司”）第五届董事 会第十一次会议于2025年4月23日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召
开，会议通知于 2025 年 4 月 12 日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事
长沈建国召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）审议通过了《关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《2024 年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
（四）审议通过了《关于公司董事会对独立董事 2024 年度独立性自查情况
的专项报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会对照独立性的规定对独立董事独立性情况进行了核查，并出具专项意见，详细见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（五）审议通过了《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永杰新材料股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职报告》。
（六）审议通过了《关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构。根据财政部及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，编制了《会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所 2024年度履职情况评估报告》。
（七）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年审计资质及工作履行了监督职责，编制了《永杰新材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况报
告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
（八）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度审计机构的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准，拟同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度审计机构。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
经审议，公司董事会认为：《公司 2024 年年度报告全文》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在 2024 年度的财务状况和经营成果，未有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规的相关规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司 2024 年年度报告全文》及其摘要。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
经与会董事审议表决，一致通过《永杰新材料股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《永杰新材料股份有限公司内部
控制审计报告（2024 年 12 月 31 日）》，具体内容详见公司同日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
（十一）审议通过了《关于公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报
告的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司 2024 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。在充分考虑各项主要因素无重大变化的前提下，结合公司的实际运行情况以及各项现实基础、经营能力以及未来经营计划，秉着稳健、谨慎的原则,公司编制了 2025 年度预算报告。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 3.25 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不送红
股，不实施以资本公积金转增股本。按照截至 2025 年 4 月 23 日公司总股本
196,720,000 股计算，本次拟分配的现金分红总额 63,934,000.00 元（含税），占 2024 年度实现的归属于公司股东净利润的 20.01%。
如利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-010）。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期股息派发方案议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会审议通过，可进行中期分红。
本次提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期股息派发方案事宜，有助于简化中期分红程序，提升投资者回报，因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期股息派发方案的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议了《关于确认公司 2024 年度董事薪酬及 2025 年度薪酬方案的
议案》。
本议案已经薪酬与考核委员会事前审议。因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于确认公司 2024 年度高级管理人员薪酬及 2025
年度薪酬方案的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
全体董事审议了《关于确认公司 2024 年度高级管理人员薪酬及 2025 年度薪
酬方案的议案》，认为公司高级管理人员薪酬决策程序规范、确定依据合理、支付情况符合公司实际情况；公司高级管理人员所获薪酬与公司整体业绩、个人工作内容相符，符合公司利益。
本议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过。因本议案涉及高级管理人员薪酬，兼任高级管理人员的董事沈建国及其关系密切家庭成员王旭曙回避表决。
（十六）审议通过了《关于审议公司及子公司 2025 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
同意公司及子公司预计 2025 年度向银行申请授信额度不超过 35 亿元。担保
形式包含以下几种：永杰新材向子公司提供担保（担保额度不超过 22 亿元）、子公司为永杰新材提供担保（担保额度不超过 5.3 亿元）、子公司之间互相提供担保（担保额度不超过 1 亿元）、关联方为永杰新材及其子公司提供担保（担保额度不超过 21 亿元）。本次担保期间内不收取任何费用。
为提高效率，同时提请股东大会授权公司及子公司经营管理层根据实际经营情况需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露《永杰新材料股份有限公司关于 2025 年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于 2025 年开展铝产品套期保值业务的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据公司对铝原材料的采购情况、存货规模、风险敞口及未来铝锭价格走势判断，