英力股份:第三届监事会第七次会议决议公告

证券代码：300956 证券简称：英力股份 公告编号：2025-025
安徽英力电子科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次
会议于 2025 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于
2025 年 4 月 18 日以微信、书面方式送达至各位监事。本次会议由监事会主席车
安平女士召集并主持，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，其中阳永女士以通讯方式出席会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《安徽英力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《安徽英力电子科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议程序以及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市优特利能源股份有限公司 77.9385%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵
敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”或“标的公司”）77.9385%的股份。其中，以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例待标的资产的审计、评估完成后，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 25,719.7050 万元(含 25,719.7050 万元)，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的优特利 77.9385%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易价格及定价依据
截至本次董事会召开日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份现金方式支付对价的比例占交易对价的比例待标的资产的审计、评估完成后，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元/
股。上市地点为深圳证券交易所。

（4）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A股股票。发行对象为吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 24.6920 19.7536
前 60 个交易日 23.0489 18.4391
前 120 个交易日 21.1604 16.9283
注：前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格为 17.9863 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份购买资产的发行价格调整
本次交易方案中不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在交易对价确定后通过以下公式计算得到:
本次发行股份购买资产发行的股份数量=(标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金)/本次发行股票的每股发行价格
若经上述公式计算的具体发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分舍去取整。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）股份锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的英力股份新增股份自发行结束之日