吉贝尔:北京市金杜律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：江苏吉贝尔药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称公司或吉贝尔）委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》1（以下合称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露（2023年8月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划的调整（以下简称本次调整）及首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提1 根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）的规定，
原《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法》
（2025修正）。目前公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的
规定，故对股权激励名单审核及公示情况的说明、本次授予、本次调整及对限制性股票授予日激励对象名单进行核
实并发表意见相关事项仍根据《上市公司股权激励管理办法》（2018修正），履行监事会审议及发表意见的程序。
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的吉贝尔股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、吉贝尔或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2025年3月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，拟定了《激励计划（草案）》和《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会予以审议。
同日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（二）2025年3月29日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划激励对象名单进行了公示。公司于2025年3月29日至2025年4月7日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
（三）2025年4月8日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司监事会认为：“本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象合法、有效”。
（四）2025年4月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
（五）根据公司提供的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，“自查期间内，除1名核查对象（非公司董事、高级管理人员）在自查期间存在买卖公司股票的行为，其余人员在自查期间不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，系基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形”。
（六）2025年4月23日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予日为2025年4月23日，并同意以12.14元/股的授予价格向542名激励对象授予646.98万股限制性股票；因本激励计划部分首次授予激励对象离职或自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，同意公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划首次授予激励对象人数由559人调整为542人，将本次激励计划首次授予限制性股票数量由648.78万股调整为646.98万股，将本激励计划拟授予的限制性股票的总数量由808.78万股调整为806.98
万股。本次调整后，本次激励计划首次授予限制性股票646.98万股，预留授予限制性股票160.00万股。
同日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会就本次调整及本次授予发表了核查意见，同意公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量；认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年4月23日，并同意以12.14元/股的授予价格向542名激励对象授予646.98万股限制性股票。同日，公司监事会发表核查意见，“经核查，监事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年4月23日，并同意以12.14元/股的授予价格向542名激励对象授予646.98万股限制性股票；公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》及其摘要的相关规定。调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第四届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议及公司出具的书面说明，本激励计划原确定首次授予的559名激励对象中，存在6名激励对象离职及11名激励对象自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次激励计划首次授予激励对象人数由559人调整为542人，将本次激励计划首次授予限制性股票数量由648.78万股调整为646.98万股，将本激励计划拟授予的限制性股票的总数量由808.78万股调整为806.98万股。本次调整后，本次激励计划首次授予限制性股票646.98万股，预留授予限制性股票160.00万股。除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的内容一致。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通