雅戈尔:雅戈尔时尚股份有限公司董事会议事规则(2025年4月修订稿)

雅戈尔时尚股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范雅戈尔时尚股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《雅戈尔时尚股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二章 董事会的组成机构
第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 公司董事会根据股东会的决议设立战略发展与ESG、薪酬与提名、审计三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第五条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。代表公司执行公司事务的董事长是公司法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。

第六条 董事会设公司职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 董事会的日常工作机构是董事会秘书处（董事会办公室），负责董 事会决定事项的监督、执行和日常事务。
第三章 董事会及董事长的职权
第八条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》以及《公司章程》、本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会讨论决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董事长或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长、经理推荐提名人选。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会可以决定下列事项：
（一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
（二）对外担保、财务资助事项：决定《公司章程》第四十六条、第四十七条规定以外的对外担保、财务资助。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本项规定。
应由董事会审批的对外担保、财务资助，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议；
（三）关联交易事项：决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保、财务资助除外）；决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。
（四）对外捐赠事项：决定捐赠金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外捐赠事项。
第十一条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事长对未达到第十条标准的交易事项具有决策权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。
第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十八条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送传、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真收到之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第二十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。
第六章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。经理、董事会秘书应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务总监、副经理列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名