中国海诚:2024年度独立董事述职报告(陈强)

中国海诚工程科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人陈强，作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024 年的工作中，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司的整体利益和公司股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2024 年履职情况报告如下：
一、个人基本情况及独立性说明
陈强，1969 年 11 出生，中共党员，博士研究生。现任同济大学经济与管理
学院长聘特聘教授，博士生导师，上海市产业创新生态系统研究中心执行主任，南通通易航天科技股份有限公司（871642.BJ）独立董事，江苏华昌化工股份有限公司（002274.SZ）独立董事，本公司独立董事。
本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中有关独立董事独立性的要求。
二、2024 年出席会议情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年，本人出席公司召开的董事会会议 10 次，无缺席会议情况，没有连
续两次未亲自出席会议情况，对于董事会会议审议的各项议案，本人均认真审议并投了赞成票，没有投反对票或弃权票的情形；出席了公司 2024 年召开的股东大会 1 次。
姓名 应出席 实际出席 缺席次数 是否连续两次未亲 出席股东大会
董事会次数 董事会次数 自出席会议 次数
陈强 10 10 0 否 1

2024 年，本人参加了公司召开的独立董事专门会议 3 次，提名委员会 4 次，
薪酬和考核委员会 2 次，无缺席会议情况。对会议审议的各项议案，本人均认真研究，审慎决策，发挥专业咨询作用，助力董事会科学决策。
专门委员会名称 应出席 实际出席 缺席次数
专门委员会次数 专门委员会次数
独立董事专门会议 3 3 0
提名委员会 4 4 0
薪酬和考核委员会 2 2 0
三、2024 年履职重点关注事项
（一）日常关联交易情况
2024 年，公司及下属子公司与关联人中国保利集团有限公司及下属子公司之间因日常业务经营需要存在向关联人提供工程服务、采购设备和商品，向关联方租赁办公场所、接受物业服务等日常关联交易行为，公司预计 2024 年度日常关联交易总金额不超过人民币 9,000 万元，实际发生额 8,004.02 万元，未超过预计额度。该等日常关联交易事项已事先经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事认为公司及下属子公司与关联人之间的关联交易系日常业务经营需要，关联交易按照市场公允价格作为定价依据，不会损害公司的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司的财务状况和经营成果亦无重大影响。
（二）关联方财务公司金融业务情况
2024 年，公司与关联方保利财务有限公司存在金融业务，该金融业务关联交易事项已事先经公司独立董事专门会议审议通过。2024 年，公司及下属子公
司在保利财务的日均存款 7.96 亿元，2024 年末存款余额 7.95 亿元，公司下属
子公司在保利财务票据贴现余额 402.50 万元。针对该等金融服务，公司制定有《公司与保利财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以保障存放资金的安全性。公司定期对保利财务有限公司的业务经营情况进行风险评估并编制了《关于保利财务有限公司的持续风险评估报告》，保利财务有限公司能够严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营，监管指标符合该办法的要求规定，未发现保利财务存在违反相关规定的情况，不存在重大经营风险。
（三）全资子公司调整自建办公楼方案与关联方共同投资建设情况
2024 年，公司全资子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司（以下简
称“中国海诚武汉公司”）将自建办公楼方案由分两期实施建设调整为一次性实施建设，并引入关联方保利（武汉）房地产开发有限公司（简称“保利武汉公司”）共同投资建设，保利武汉公司通过对项目实施主体增资方式实现双方对项目的合作开发，该关联交易事项已事先经公司独立董事专门会议审议通过。该项目符合中国海诚武汉公司的实际需要，有利于借助保利武汉公司丰富的开发运营经验加快该项目的建设工作，有利于该项目的实施，有利于实现项目价值最大化。本次关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及中小股东的利益。
（四）关联方资金占用和对外担保情况
2024年，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司对外担保系因控股股东中国轻工集团有限公司为公司全资子公司中国轻工业长沙工程有限公司作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂总承包交钥匙项目提供担保，公司为中国轻工集团有限公司提供反担保，该担保事项履行了必要的决策程序。截至报告期末，公司不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保情况。
（五）定期报告和内部控制情况
报告期内，公司披露的《2023年度报告全文》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告全文》以及《2024年第三季度报告》符合中国证监会以及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定基本建立了符合公司实际情况的内部控制，公司的内部控制体系建设符合国家有关法律法规和监管部门的相关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（六）续聘会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）是公司 2023年度的审计机构，公司董事会审计委员会根据天健所为公司提供审计服务的实际情况，认为天健所具有执业证书，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。因此，同意续聘天健所为公司 2024 年度审
计机构，2024 年度审计费用共计 90 万元，其中年报审计费用 70 万元，内部控
制审计费用 20 万元，总审计费用与 2023 年一致。
（七）现金分红及股东回报情况
2024 年，公司牢固树立股东回报意识，坚持以现金分红方式回报投资者，共享公司发展成果，增强投资者获得感。经公司股东大会审议批准，公司按照每10 股派发现金红利 2.6165 元（含税）的利润分配方案向股东共计派发现金红利12,202.43 万元。该利润分配方案符合《公司章程》有关利润分配政策的规定以及《公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划》。
（八）募集资金使用情况
2024 年，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，公司的募集资金存放与实际使用合法合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过 1.2 亿元闲置募集资金进行现金管理，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，为公司和股东获得更好的投资回报，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（九）新任董事、高级管理人员任职资格情况
2024 年，公司股东大会选举杜道友先生为第七届董事会董事，选举江英女士为第七届董事会独立董事；公司董事会聘任孙丹琳女士为总法律顾问、首席合规官，聘任柳炜先生、张志女士、李士军先生、罗军先生为副总裁。上述董事、高级管理人员的提名程序合规有效，任职资格符合上市公司董事、高级管理人员的任职要求。
（十）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司依据《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》对公司董事和高级管理人员的经营业绩和薪酬进行考评，公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬严格按照规定的考核指标进行考核，并经公司薪酬和考核委员会审议同意，发放的薪酬符合相关办法的规定。

（十一）限制性股票情况
2024 年，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共 70 人，可解除限售股票数量为 3,295,037 股。因公司实施 2023 年度权益分派方案，公司将首次授予限制性股票回购价格由
5.0746 元/股调整为 4.81295 元/股，将预留授予限制性股票回购价格由 7.18 元
/股调整为 6.91835 元/股。因部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，公司回购注销该部分对应的限制性股票共计 86,653 股；首次授予的激励对象中 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 221,700 股，合计回购注销限制性股票 308,353 股。
公司限制性股票解除限售、调整回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、与年审会计师事务所沟通情况
2024年，公司年审会计机构天健会计师事务所向审计委员会汇报了2024年度审计工作安排，并按照工作安排如期完成年度审计工作提交了审计报告。通过与年审会计机构进行有效沟通，确保审计结果客观公正地反映公司经营成果。
五、与中小股东的沟通交流情况及工作情况
本人通过公布的电子邮箱确保与投资者保持畅通的沟通交流渠道。通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东沟通交流。通过深圳证券交易所“互动易”平台等途径了解投资者对公司的关注，通过公司微信公众号、媒体报道等形式关注公司经营业务发展情况。通过积极参加独立董事履职及上市公司规范运作培训，认真学习上市公司相关法律法规和规范性文件，不断提高自己的履职能力。切实履行了保护公司及投资者合法权益的职责。
2024 年，本人通过参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议等方式在公司工作的时间不少于 15 天。通过与公司班子成员和相关工作人员保持沟通，深入了解了公司的业务、生产经营情况。在此过程中，公司给予积极配合，与本人充分交流并汇报关于公司生产经营及重大事项等进展情况，为本人履职提供了必要的工作条件。

六、行使独立董事特别职权情况
2024 年，本人无独立聘请中介机构情况，无提议召开临时股东大会情况，无提议召开董事会情况，无公开向股东征集股东