亚钾国际:东方证券股份有限公司关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方证券股份有限公司
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“亚钾国际”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对亚钾国际 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411 号）核准的发行方案，核准亚钾国际发行股份募集配套资金不超过 168,000 万元。公司实际发行股份 53,080,568.00 股，每股
面值 1 元，每股发行价格 31.65 元，应募集资金总额人民币 1,679,999,977.20 元，
实际收到募集资金 1,638,059,976.75 元（已扣除承销费 40,940,000.45 元（含增值税）和财务顾问费 1,000,000.00 元（含增值税）），上述发行募集的资金于 2022年 8 月 4 日已全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2022）第 110C000455 号”验资报告验证确认。本次募集资金总额扣除发行费用人民币 40,440,257.54 元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66 元。
截止 2024 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,646,817,138.71
元，其中：于 2022 年 8 月 4 日起至 2023 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金
人民币 1,643,340,485.92 元；本年度使用募集资金 3,476,652.79 元，结余资金
50,820.14 元于募集资金销户时转入一般账户。截止 2024 年 12 月 31 日，募集资
金余额为人民币 0.00 元。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），经公司 2007 年第三届第十五次董事会审议通过，并于 2021 年第七届第十七次董事会对其进行修订。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，亚钾国际在中信银行广州
国际大厦支行开设募集资金专项账户，并于 2022 年 8 月 4 日与独立财务顾问、
中信银行广州国际大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）在中信银行广州国际大厦支行开
设募集资金专项账户，并于 2022 年 8 月 4 日同亚钾国际与独立财务顾问、中信
银行广州国际大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；SINO-AGRI
Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“香港矿产”）在中信银
行广州国际大厦支行开设募集资金专项账户，并于 2022 年 10 月 17 日同亚钾国
际、农钾资源与独立财务顾问、中信银行广州国际大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；Sino-Agri Mining Development Co., Ltd（以下简称“老挝矿产”）在 BankofChina(HongKong)Limited （中国银行（香港）万象分行）
开设募集资金专项账户，并于 2022 年 10 月 17 日同亚钾国际、农钾资源、香港
矿产与独立财务顾问、Bank of China (Hong Kong) Limited （中国银行（香港）
万象分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。上市公司对上述募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《募集资金专户存储三方监管协议》以及亚钾国际制订的《管理制度》，公司单次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的 5%的，公司应当及时以传真或邮件方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。

截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 币种 截止日余额 对应会计主体/存
储方式
中信银行广州国际大厦支行 811090101250148 人民币 - 亚钾国际/已销户
2260
中信银行广州国际大厦支行 811090101250148 人民币 - 农钾资源/已销户
2268
中信银行广州国际大厦支行 811090101210148 人民币 - 农钾资源/已销户
2284
中信银行广州国际大厦支行 FTN811090019250 人民币 - 香港矿产/已销户
1501535
Bank of China (Hong Kong)
Limited Vientiane Branch（中 100002400523779 人民币 - 老挝矿产/已销户
国银行（香港）万象分行）
Bank of China (Hong Kong)
Limited Vientiane Branch（中 100002400523780 美元 - 老挝矿产/已销户
国银行（香港）万象分行）
Bank of China (Hong Kong)
Limited Vientiane Branch（中 100002400523768 基普 - 老挝矿产/已销户
国银行（香港）万象分行）
折合人民币合计 -
三、年度募集资金的实际使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公
司流动资金、偿还标的公司债务及老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年
钾肥项目。
募集资金使用情况详见本核查报告附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集
资金的使用和管理不存在违规情况。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：

上市公司 2024 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及上市公司《管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
募集资金总额 1,679,999,977.20 本年度投入募集资金总额 3,476,652.79
报告期内变更用途的募集资
金总额
累计变更用途的募集资金总 已累计投入募集资金总额 1,646,817,138.71
额
累计变更用途的募集资金总
额比例
是否已 截至期末 项目可
承诺投资项目和 变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 投资进度 项目达到预 本年度 是否达 行性是
超募资金投向 目（含 资总额 (1) 本年度投入金额 入金额(2) （%）(3) 定可使用状 实现的 到预计 否发生
部分变 ＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 重大变
更） 化
承诺投资项目
1、支付本次交 否 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 100% 不适用 不适用 不适用 否
易现金对价
2、补充上市公 否 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 100% 不适用 不适用 不适用 否
司流动资金
3、偿还标的公 否 633,400,000.00 633,400,000.00 633,400,000