天禄科技:江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件未成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2025 第 [072]号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
苏同律证字 2025 第[072]号
致：苏州天禄光科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》及《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次作废事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次作废事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次激励计划与本次作废事项的授权和批准
2023 年 2 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《苏州天禄光科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计划》”），并将其提交公司董事会审议。
2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，分别审议通过了：《关于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州天禄光科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请苏州天禄光科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对本次《激励计划》发表了同意的独立意见。全体监事一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。
2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请苏州天禄光科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
2023 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023
年 3 月 14 日为首次授予日，以 15.81 元/股的授予价格向 46 名激励对象授予
195.50 万股限制性股票。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。
2024 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。
2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定。
二、 本次限制性股票激励计划归属条件未成就的说明
根据《激励计划》第八章第二条第四款的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期办理归属所需满足的公司层面业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第二个归属期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%；或者
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润，下同。
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》，公司 2024 年度实现营业收入 654,085,049.94 元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,115,969.83 元，公司 2024 年度业绩水平未达到首次授予部分第二个归属期公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就。
综上，本所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。

（一）因激励对象离职作废
根据《激励计划》第十三章第二条第三款的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”
根据公司提供的说明文件，鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，2024 年度有 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 30.1 万股不得归属，作废失效。
（二）因公司层面业绩考核未达标作废限制性股票
根据《激励计划》第八章第二条第四款的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据公司提供的说明文件，公司 2024 年度业绩水平未达到首次授予第二个归属期公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就。除前述离职的激励对象以外，其余 37 名激励对象获授的对应首次授予部分第一个归属期尚未归属的限制性股票 43.8 万股取消归属，并作废失效。
综上，公司将作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，共计 73.9 万股。
本所律师认为，本次作废事项的作废原因及作废数量均符合《管理办法》以及《激励计划》的规定。
四、 本次作废的信息披露
对于本次作废事项，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及
本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的规定；公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效；本次作废事项的作废原因及作废数量均符合《管理办法》以及《激励计划》的规定；本次作废尚需履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）

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