鼎阳科技:鼎阳科技第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-007
深圳市鼎阳科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会
议于 2025 年 4 月 23 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于
2025 年 4 月 21 日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人。
会议由董事长秦轲主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
全体董事认为《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》准确、真实、完整的体现了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年年度报告》和《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准报出致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<2024 年度审计报告>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际情况，出具了公司《2024年度审计报告》。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度审计报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
2024 年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2024 年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真履行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会的各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024 年度独立董事述职情况报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事习友宝、莫少霞和李磊分别就 2024 年度工作情况作出述职报告。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（习友宝）》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（莫少霞）》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李磊）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<独立董事独立性情况的评估>的议案》
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于<2024 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
全体董事认为公司董事会审计委员会成员在 2024 年度勤勉尽责、恪尽职守，较好的履行了各项职责。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<2024 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度外部审计机构，在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允地表达意见。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于<2024 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
全体董事认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行，公司《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
全体董事认为公司 2024 年度已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定存放与使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
全体董事同意公司拟使用额度不超过 110,000.00 万元人民币的自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等）。上述额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.10 元（含税）。截至 2024 年 12
月31日，公司总股本159,200,019股，以此计算合计拟派发现金红利81,192,009.69元（含税）。本年度公司现金分红金额占 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 72.42%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。具体内容
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确认董事和监事 2024 年度薪酬发放情况及 2025
年度薪酬方案的议案》
在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬；公司向独立董事支付税前报酬为 6 万元/年，按月发放；在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案全体董事回避表决，直接提请 2024 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬发放情况及 2025
年度薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处发展阶段、所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，在公司任职的高级管理人员执行岗位薪资，兼任职务不再另行支付薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事秦轲、赵亚锋、邵海
涛回避表决。
（十六）审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
为了保持审计工作的连续性和稳定性，全体董事同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事秦轲、邵海涛、赵亚
锋回避表决。
（十八）审议通过《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公