北辰实业:北辰实业董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年4月修订)

北京北辰实业股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 4 月修订）
第一条 总则
为规范北京北辰实业股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会）组织机构、明确委员会的职责权限、保证委员会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市的交易所相关上市规则以及国家的其他相关法律、行政法规和《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《北京北辰实业股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定本规则。
第二条 性质
委员会是董事会下设机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 成员
委员会由五名董事组成，其中独立非执行董事三名。
公司董事会负责委员会成员和委员会召集人的任免。
委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本条规定补足委员人数。
第四条 职责
委员会的主要职责是：
一、向董事会就董事及高级管理人员的考核及薪酬政策提出建议；
二、向董事会建议执行董事、高级管理人员及独立董事的薪酬待遇；
三、核查向执行董事及高级管理人员因其离职或解聘应支付的赔偿；

四、核查因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排；
五、审阅股权激励计划、员工持股计划等相关事项，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
六、向董事会就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出
建议；
七、遵守经不时修订的公司上市地证券监管规则及其他有关法律、法规、规
范性文件所要求的相关事宜。
第五条 办事机构
委员会召集人负责管理委员会日常工作，召集并主持委员会会议。
董事会工作部作为委员会在公司内部的办事机构，受委员会领导，对委员会负责。
第六条 会议的召开
委员会每年至少召开一次定期会议。
召集人认为必要时或根据经二分之一以上委员的联名提议，应当召开临时会议。
委员会会议原则上采取现场会议方式举行，必要时可采取通讯会议方式举行，通讯会议方式包括视频会议、电话会议或审议书面议案会议等形式。
委员会召开会议，会议审议事项应至少提前三天通知全体委员，董事会工作部负责筹备委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应协助。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
委员会会议由召集人召集并主持。召集人不能履行职责时，应当指定一名委员代其召集主持委员会会议；召集人因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集会议。
第七条 决策程序
委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。

任何委员会委员或其他列席会议之人士，可通过电话或视像会议等电子途径参与会议，视为出席该会议。
委员会会议以举手表决的方式进行表决，每一委员享有一票表决权。
委员会议案经过出席会议的三分之二以上的委员同意通过。
第八条 汇报
委员会就相关事项作出决议后，必须将有关决议及会议记录向董事会汇报，将提案提交董事会审查决定, 除非委员会因法律或监管的限制不能作出汇报。
委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。委员会会议记录应当妥善保存。
第九条 权力
委员会有权就职权范围内的问题聘请独立中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
委员会有权在其职权范围内进行相应调查，向公司人员索取所需资料。
委员会有权就董事、高级管理人员的薪酬建议咨询公司董事长及/或总经理。第十条 附则
本规则未尽事宜，依照相关法律、法规、证券交易所相关规则和公司章程的有关规定执行。
本规则由公司董事会负责解释，本规则经董事会审议通过之日起施行。