福石控股:北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
公告时间:2025-04-22 23:05:45
北京嘉润律师事务所
关于北京福石控股发展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和
预留授予部分第二个归属期归属条件未成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二 O 二五年四月
释 义
除非明确另有所指,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
1 公司/福石控股 指 北京福石控股发展股份有限公司(原名“北京华谊
嘉信整合营销顾问集团股份有限公司”)
2 激励计划/本次激励计划 指 福石控股 2022 年限制性股票激励计划
3 《激励计划(草案)》 指 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)》
福石控股 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
5 本次归属条件未成就 指 分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归
属条件未成就
福石控股因下述原因作废已授予但尚未归属的限
6 本次作废限制性股票 指 制性股票:本次票激励计划首次授予部分第三个归
属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件未
成就;6 名激励对象离职。
7 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
8 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
9 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
10 《公司章程》 指 福石控股现行有效的公司章程
11 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
12 本所/本所律师 指 北京嘉润律师事务所或其律师
13 元 指 人民币元
北京嘉润律师事务所
关于北京福石控股发展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和
预留授予部分第二个归属期归属条件未成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致:北京福石控股发展股份有限公司
北京嘉润律师事务所接受北京福石控股发展股份有限公司的委托,担任福石控股 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所作为福石控股的专项法律顾问,就本次作废限制性股票事项出具本法律意见。为出具本法律意见书,本所及本所律师特作声明如下:
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作出的陈述与说明,在出具本法律意见书之前,福石控股及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,福石控股向本所提供的相关材料副本或复印件均与原件一致;对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次归属及本次作废的相关法律事项进行了核查验证,确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为本次作废限制性股票的必备法律文件之一,随其他材料一起公开披露,并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意福石控股依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容,但福石控股作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。福石控股应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时通知本所及本所律师。仅本所律师有权对本法律意见书作出说明和解释。
六、本所律师仅对本次相关法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证,对于这些文件的内容,本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师在制作本法律意见书的过程中,对于法律相关的业务事项,履行了法律专业人士的特别注意义务;对于其他业务事项,本所律师履行了普通人的一般注意义务。
八、本法律意见书仅供福石控股为本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用于其他任何目的。
基于上述声明,本所就本次作废限制性股票相关事项,发表法律意见如下:
第二部分 正文
一、本次作废限制性股票已履行的批准和授权
(一)2022 年 4 月 11 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等与本次股权激励相关的议案,并授权董事会具体实施股权激励相关事宜。
(二) 2025 年 4 月 22 日,公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,本次激励计划首次授予的激励对象中,有 6 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的限制性股票 36.49 万股不得归属;本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未达成归属条件,公司应作废首次授予及预留授予其余 62 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票1,202.30 万股。上述两类情况合计作废限制性股票共计 1,238.79 万股。
(三)2025 年 4 月 22 日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过
上述《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,同意已获授但尚未归属的限制性股票 1,238.79 万股不得归属,由公司作废。
(四)2025 年 4 月 22 日,公司召开第五届监事会第七次会议,审议通过《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,监事会认为本次作废限制性股票符合相关规定,同意作废不得归属的限制性股票 1,238.79 万股。
本所律师经核查认为,福石控股本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定。
(一)本次作废限制性股票的原因
1. 部分激励对象离职
根据《激励计划(草案)》,激励对象离职,其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
经查,福石控股有 6 名激励对象因个人原因离职,根据《激励计划(草案)》该 6 人不再具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的限制性股票 36.49 万股不得归属,并作废失效。
2. 归属条件未成就
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予部分的第三个归属期和预留授予部分的第二个归属期的业绩考核目标为 2024 年营业收入达到 14.52 亿元。福石控股 2024 年度的营业收入为 12.21 亿元,未达到上述业绩考核目标。
根据《激励计划(草案)》,若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属,并作废失效。因此激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 1,202.30 万股作废并失效。
(二)本次作废限制性股票的数量
根据福石控股第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,并经本所核查,本次作废的限制性股票合计1,238.79 万股。
本所律师认为,本次归属条件未成就及作废部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次归属条件未成就及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定;
本法律意见书正本一式三份。
(本页以下无正文)
(此页无正文,为《北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个 归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章 页)
北京嘉润律师事务所 负责人:
丁恒
经办律师:
刘霞
经办律师:
李锐莉
年 月 日