索通发展:中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”“索通发展”“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买佛山市欣源电子股份有限公司 94.9777%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对本次交易业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。核查的具体情况如下：
一、业绩承诺和补偿协议情况
2022 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准索通发展股份有限
公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号），核准上市公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行 2,318,467 股股份、向谢志懋
发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股股份、向薛战峰发行 1,622,893 股股
份、向张宝发行 1,163,056 股股份购买相关资产。
2023 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，
佛山市欣源电子股份有限公司 94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
（一）合同主体、签订时间
2022 年 9 月 9 日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（“《利润补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。

（二）业绩承诺期
各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年
度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31 日前交割完
毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在 2023 年期间交割完毕，则业绩承诺
期为 2023 年、2024 年及 2025 年。
（三）业绩承诺情况
各方同意，如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，则乙
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 11,000.00 万元、
18,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5
亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，
则乙方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 18,000.00
万元、21,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）。
各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及 10万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算），但不包括后续建设的10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分（以下简称“4 万吨前驱体产线”）等其他部分或者 10 万吨项目以外其他新项目。另外，若未来 4 万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述 4 万吨石墨化新生产线应优先与 4 万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用 4 万吨石墨化新生产线进行的生产视为为 4 万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。
如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。
（四）利润补偿的方式及计算公式

1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
2）各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
3）应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
本协议所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前 120个交易日的公司的股票交易均价的 90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
4）如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
5）若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以
本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
6）乙方各方之间将按照其在本协议签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
（五）差异情况的确定
在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与本协议第 3.1 条约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
（六）关于减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由甲方与乙方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
（七）利润补偿的实施
甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报告进行单独披露。
份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。
如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 60 个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
二、利润实现及盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZA11450 号），业绩承诺资产 2024 年度业绩承诺完成情况如下：
（一）归母净利润
业绩承诺资产 2024 年度实现的净利润为-16,129.67 万元，归属母公司所有者的净
利润为-16,129.67 万元，实际完成数较 2024 年度承诺归母净利润低 37,129.67 万元。
单位：万元
期间 实际归母净利润 承诺归母净利润 差异数
2023 年度 -1,313.20 18,000.00 -19,313.20
2024 年度 -16,129.67 21,000.00 -37,129.67
合计 -17,442.87 39,000.00 -56,442.87
（二）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
业绩承诺资产 2024 年度实现的净利润为-16,129.67 万元，扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利润为-16,234.49 万元，实际完成数较 2024 年度承诺扣非归母净利润低 37,234.49 万元。

单位：万元
期间 实际扣非归母净利润 承诺扣非归母净利润 差异数
2023 年度 -1,973.41 18,000.00 -19,973.41
2024 年度 -16,234.49 21,000.00 -37,234.49
合计 -18,207.90 39,000.00 -57,207.90
三、业绩补偿安排情况