美力科技:2024年年度股东大会的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
2024年年度股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2025）第04022号
致：浙江美力科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，指派律师参加美力科技2024年年度股东大会，并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供美力科技2024年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东会规则》等相关规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2024年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
2025 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召
开公司 2024 年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2025 年 3 月 29 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公开发布了《浙江美力科技股份有限公司关于召开 2024 年度股东大会的通知》，载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2025年 4 月 15 日（星期二）。
本次股东大会的现场会议的召开时间为 2025 年 4 月 22 日（星期二）下午
14:30，会议地点位于浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号公司行政楼会议室。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 4 月 22 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2025 年 4 月 22 日 9:15-15:00。
2025 年 4 月 22 日下午 14:30，本次股东大会现场会议在浙江省绍兴市新昌
县文华路 1 号公司行政楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露一致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1.《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
4.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
5.《关于<公司2024年年度报告全文>及摘要的议案》
6.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

7.《关于续聘会计师事务所的议案》
8.《关于公司2025年度董事、高管薪酬分配方案的议案》
9.《关于公司2025年度监事薪酬分配方案的议案》
10.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
11.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
11.01 发行证券的种类
11.02 发行规模
11.03 票面金额和发行价格
11.04 债券期限
11.05 债券利率
11.06 还本付息的期限和方式
11.07 转股期限
11.08 转股价格的确定及其调整
11.09 转股价格向下修正条款
11.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
11.11 赎回条款
11.12 回售条款
11.13 转股后的股利分配
11.14 发行方式及发行对象
11.15 向原股东配售的安排
11.16 债券持有人会议相关事项
11.17 本次募集资金用途

11.18 募集资金存管
11.19 担保事项
11.20 评级事项
11.21 本次发行方案的有效期
12.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
13.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
14.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
15.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
16.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
17.《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
18.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
19.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：
1.出席本次股东大会的股东
截至股权登记日 2025 年 4 月 15 日下午 15:00 交易结束时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下：
（1）股东出席的总体情况：
出席本次股东大会表决的股东共计 209 人，其所持有效表决权的股份总数为 7,570,338股，占公司有效表决权股份总数的比例为 3.5866%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东人数为 4 人，代表股份数量7,133,000股，占公司有效表决权股份总数的比例为 3.3794%；
通过网络投票出席会议的股东人数为 205 人，代表股份数量 437,338 股，
占公司有效表决权股份总数的比例为 0.2072%。
（2）中小股东出席的总体情况：
出席本次股东大会表决的中小股东共计 208 人，其所持有效表决权的股份总数为 474,738股，占公司有效表决权股份总数的比例为 0.2249%。
其中：出席本次股东大会现场会议的中小股东人数为 3 人，代表股份数量37,400 股，占公司有效表决权股份总数的比例为 0.0177%；
通过网络投票出席会议的中小股东人数为 205 人，代表股份数量 437,338
股，占公司有效表决权股份总数的比例为 0.2072%。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及
出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2.出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7,526,738股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4241%；反对37,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4901%；弃权6,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0859%。
其中，中小投资者表决结果：同意431,138股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.8160%；反对37,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.8148%；弃权6,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.3692%。

2.《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7,519,038股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3224%；反对43,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5733%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1044%。
其中，中小投资者表决结果：同意423,438股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.1940%；反对43,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的9.1419%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.6641%。
3.《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7,519,038股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3224%；反对43,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5733%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1044%。
其中，中小投资者表决结果：同意423,438股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.1940%；反对43,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的9.1419%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,4