天马新材:关于部分限制性股票定向回购方案公告

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-061
河南天马新材料股份有限公司
关于部分限制性股票定向回购方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议《关于回购注销部分
限制性股票的议案》等相关议案，因公司董事马淑云、胡晓晔、姚磊系前述相关议案关联董事，需回避表决，前述相关议案因非关联董事不足三人将直接提交股东大会审议。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过相关议案。
2025 年 4 月 18 日，公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对本次回购注销事项进行了核查并发表意见，同意将上述议案提交股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据公司《2023 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期未达到 2024 年的公司层面业绩考核要求。公司拟对首次授予的20 名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的 72 万股限制性股票及预留授予的 1 名激励对象所对应的第一个解除限售期不满足解除限售条件的 18 万股限制性股票进行回购注销。

根据公司《2023 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。因公司《2023 年股权激励计划》涉及 1 名激励对象退休离职，根据《2023 年股权激励计划》规定，公司对该名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2 万股（不含该名已离职激励对象在第二个解除限售期不满足解除限售条件的股票）予以回购注销。
三、 回购基本情况
公司将在 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》后，将对 20 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 92 万股予以回购注销，具体情况如下：
1、回购注销对象：董事、高级管理人员、核心员工
2、回购注销数量：92 万股
根据《激励计划》相关规定，激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划对应考核年度为 2024 年的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第二个解除 公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收
限售期 入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80％；（2）
预留授予第一个解除 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
限售期 于 90%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司《2024 年年度报告》，以 2022 年营业收入、净利润为基数，公司 2024 年
营业收入、净利润增长率分别为 37.06%、13.05%，本激励计划 2024 年公司层面业绩考核未达标。公司将对 20 名首次授予激励对象，对应第二个解除限售期已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 72 万股予以回购注销；对 1 名预留授予激励对象，对应第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18 万股予以回购注销。
因公司《2023 年股权激励计划》涉及 1 名激励对象退休离职，根据《2023 年股权
激励计划》规定，公司对该名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2 万股（不含该名已离职激励对象作为首次授予激励对象在第二个解除限售期不满足解除限售条件的股票）予以回购注销。
综上，本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 92 万股。
3、回购注销数量占公司总股本：0.87%
4、回购注销价格：4.05 元/股
根据《激励计划》相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销并减少注册资本。
鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施 2024 年年度权益分派，激励对象每股分配现金红利共计 0.20 元（含税），根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次调整后的限制性股票回购价格每股为 4.05 元/股。
5、回购注销的资金金额：372.60 万元
6、回购注销的资金来源：公司自有资金
序号 姓名 职务 拟注销数 剩余获授股票 拟注销数量占授
量（股） 数量（股） 予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1 马淑云 董事长、总经理 300,000 400,000 10.00%
2 胡晓晔 董事、董事会秘书 6,000 8,000 0.20%
3 姚磊 董事 30,000 40,000 1.00%
4 茹红丽 财务负责人 9,000 12,000 0.30%
董事、高级管理人员小计 345,000 460,000 11.50%
二、核心员工
5 王世贤 核心员工 102,900 137,200 3.43%
6 李美产 核心员工 39,000 52,000 1.30%
7 李清云 核心员工 19,500 26,000 0.65%
8 马淑荣 核心员工 39,000 52,000 1.30%
9 吕慧滨 核心员工 3,000 4,000 0.10%

10 马红凯 核心员工 25,800 34,400 0.86%
11 罗志明 核心员工 6,000 8,000 0.20%
12 钟国婷 核心员工 14,400 19,200 0.48%
13 李 衎 核心员工 5,100 6,800 0.17%
14 高 杰 核心员工 12,000 16,000 0.40%
15 许慧慧 核心员工 21,300 28,400 0.71%
16 吕慧民 核心员工 9,000 12,000 0.30%
17 马明江 核心员工 30,000 40,000 1.00%
18 王芳芳 核心员工 3,000 4,000 0.10%
19 王晓雪 核心员工 210,000 460,000 7.00%
20 黄建林 - 35,000 0 1.17%
核心员工小计 575,000 900,000 19.17%
合计 920,000 1,360,000 30.67%
注 1：授予总量为 2023 年股权激励计划首次授予的限制性股票数量与预留授予的限制性股票数
量的合计数。
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
回购注销前 回购注销后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 21,655,200 20.43% 20,735,200 19.73%
2.无限售条件股份
（不含回购专户股份） 84,352,802 79.57% 84,352,802 80.27%
3.回购专户股份 0 0.00% 0 0.00%
——用于股权激励或员工持股计划等 0 0.00% 0 0.00%
——用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券 0 0.00% 0 0.00%
——用于上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需 0 0.00% 0 0.00%
——用于减少注册资本 0 0.00% 0 0.00%
总计 106,008,002 100.00% 105,088,002 100.00%
注：上述回购实施前所持