上海谊众:2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海谊众药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于上海谊众药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
作废事项的法律意见书
致：上海谊众药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划的作废已履行如下批准与授权：
1、2022 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。同日，公司独立董事就第一届董事会第十六次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2022 年 12 月 15 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2022 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就第一届董事会第十七次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划确定的激励对
象是否符合授予条件进行了核实并发表了同意的核查意见。
4、2023 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事就第二届董事会第二次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表了同意的核查意见。
5、2024 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2024 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司拟向 67 名首次授予激励对象归属 68.42 万股（调整前）限制性股票，归属股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
7、2024 年 8 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
8、2024 年 12 月 17 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一个归
属期首次授予部分股票归属结果暨股份上市公告》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属登记并上市流通的股份总数为 829,400 股，认购方式为网下，上市流通日期为
2024 年 12 月 20 日。
9、2025 年 3 月 8 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一个归属
期预留授予部分股票归属结果暨股份上市公告》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期预留授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属登记并上市流通的股份总数为 114,400 股，认购方式为网下，上市流通日期为
2025 年 3 月 12 日。
10、2025 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计 100.386 万股。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体原因如下：
1、 公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核
目标为：
归属时间 对应考核年度 归属条件 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第二个归属期 2024 以 2022 年营业收入为基
准，2024 年营业收入增长 40%
率不低于 100%
根据公司经审计的 2024 年财务报告，公司 2024 年度实现营业收入
173,532,721.07 元，较 2022 年营业收入 235,957,004.22 元下降 26.46%，不满足条
件。

因此，公司 2024 年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例 40%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予的限制新股票合计 88.946 万股。
2、 公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核
目标为：
归属时间 对应考核年度 归属条件 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第二个归属期 2024 以 2022 年营业收入为基
准，2024 年营业收入增长 40%