外高桥:向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600648，900912证券简称：外高桥、外高 B 股 公告编号：临 2025-009
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：224,563,094股
发行价格：11.02元/股
预计上市时间
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”、“发行人”）本次发行的新增股份已于2025年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（以下简称“浦东创投”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策及审批程序
（1）2022年12月28日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（2）2023年2月2日，国家出资企业浦东创投出具《关于上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（浦投控[2023]4号），对公司本次发行事项进行了批复，原则同意公司本次发行方案。
（3）2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（4）鉴于《注册办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，2023年2月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（5）2023年3月15日，公司召开2023年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（6）2023年3月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。
（7）根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，以及公司股东会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
（8）根据公司经营投资规划并结合项目实际情况，2023年7月24日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。

（9）鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024 年 1月 22 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相关授权有效期自原有效期
届满之次日（2024 年 3 月 15 日）起延长十二个月，即延长至 2025 年 3 月 14 日。
（10）2024 年 3 月 4 日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
（11）鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024 年 11月 15 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相关授权有效期延长至中国证
监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（即 2025 年 6 月 3 日）。
（12）2024 年 12 月 5 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
（13）2025年2月17日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
（1）2023年8月24日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；

（2）2024年6月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为224,563,094股。
3、发行价格
公司本次向特定对象发行股票的发行价格为11.02元/股。
4、募集资金金额和发行费用
经致同会计师审验，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,474,685,295.88元，扣除不含税的发行费用人民币27,086,637.87元后，公司实际募集资金净额为人民币2,447,598,658.01元。
5、限售期
外高桥资管和浦东创投所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和浦东创投外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、保荐人及主承销商

本次发行的保荐人为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“保荐人（联席主承销商）”），联席主承销商为中信建投证券、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”），合称“联席主承销商”。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2025 年 4 月 3 日，公司及联席主承销商向本次发行获得配售的 11 家认购对
象发出了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），上述发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（联席主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购资金。本次认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师于 2025 年 4 月 10 日出具的《验资报告》（致同验字（2025）
第 310C000083 号），截至 2025 年 4 月 9 日，保荐人（主承销商）指定的认购资金
专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金
2,474,685,295.88 元。认购资金验资完成后，2025 年 4 月 10 日，保荐人（主承销
商）在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认购资金。
根据致同会计师于 2025 年 4 月 10 日出具的《验资报告》（致同验字（2025）
第 310C000082 号），截至 2025 年 4 月 10 日，发行人已向特定对象发行人民币普
通股（A 股）224,563,094 股，募集资金总额为人民币 2,474,685,295.88 元，扣除不含税的发行费用人民币 27,086,637.87 元后，公司实际募集资金净额为人民币2,447,598,658.01 元，其中计入股本人民币 224,563,094.00 元，计入资本公积人民币 2,223,035,564.01 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，公司已于2025年4月21日办理完毕本次向特定对象发行新增股份登记手续，新增A股股份224,563,094股，登记后股份总数为1,359,912,218股。
（四）联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联席主承销商意见

经核查，联席主承销商认为：
“发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。”
“发行人本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合发行人已履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。”
“本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。”
“除外高桥资管和浦东创投外，本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。外高桥资管和浦东创投用于认购外高桥本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或者间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。
“发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师意见
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“发行人律师”）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效；
2、本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定；
3、本次发行过程