安杰思:关于安杰思2025年限制性股票激励计划及2025年员工持股计划的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划及
2025 年员工持股计划的
法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:31001
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼

目录

释义 ......3
正文 ......7
一、 安杰思实施本次激励计划及本次员工持股计划的主体资格......7
二、 本激励计划的主要内容及其合法合规性......8
三、 本激励计划应当履行的法定程序......21
四、 本激励计划对象的确定......24
五、 本激励计划的信息披露......24
六、 本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形......25
七、 本激励计划对公司和全体股东利益的影响......25
八、 本员工持股计划的主要内容及合法合规性......26
九、 本次员工持股计划的决策和审批程序......31
十、 本员工持股计划的回避表决安排的合法合规性......33
十一、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性......33
十二、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性......33
十三、 本员工持股计划的信息披露......34
十四、 结论意见......35
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 安杰思或公司 指 杭州安杰思医学科技股份有限公司
2 《激励计划（草案）》 指 《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股
票激励计划（草案）》
《员工持股计划（草 《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年员工持股
3 指 计划（草案）》
案）》
4 激励计划、本（次） 指 杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票
激励计划 激励计划
5 本（次）员工持股计 指 杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年员工持股计
划 划
6 激励对象 指 本激励计划中获授限制性股票的在公司（含子公司）
任职的人员（不包括独立董事和监事）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
7 标的股票/限制性股票 指 部分权利受到限制的公司股票/本次员工持股计划通过
合法方式受让和持有的公司股票
8 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
9 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
10 《激励计划考核管理 指 《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2025 年限制性
办法》 股票激励考核管理办法》
11 《员工持股计划考核 指 《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2025 年员工持
管理办法》 股计划考核管理办法》
12 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
14 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年3月修正）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月
15 《上市规则》 指
修订）》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
16 《指导意见》 指
（2025 年 3 月修订）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
17 《监管指引 1 号》 指
号——规范运作》（2023 年 12 月修订）
18 《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励

信息披露》
19 《公司章程》 指 现行有效的《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》
20 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
21 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
22 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
23 元、万元 指 人民币元、万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医
24 本法律意见 指 学科技股份有限公司2025 年 限制性股票激励计划及
2025年员工持股计划的法律意见》
注：1.本法律意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划及
2025 年员工持股计划的
法律意见
德恒 12F20250152-1 号
致：杭州安杰思医学科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受安杰思委托担任本次安杰思实施 2025 年
限制性股票激励计划及 2025 年员工持股计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公 司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 就本次安杰思股权激励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据安杰思提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的 有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到安杰思的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事 实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一 致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出 具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或 文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供安杰思本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不
得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

正文
一、安杰思实施本次激励计划及本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法成立的上市公司
1. 经本所律师核查，安杰思为杭州安杰思医学有限公司于2019年6月20日整
体变更设立的股份有限公司，变更时的注册资本为4,340.0971万元，变更后公司 名称为“杭州安杰思医学科技股份有限公司”。截至本法律意见出具之日，安杰 思持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301105660667546 的《营业执照》。
2. 2023年3月6日，中国证监会出具《关于同意杭州安杰思医学科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕481号)，同意安杰思首 次公开发行股票注册。上海证券交易所于2023年5月17日出具《关于杭州安杰思 医学科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交 易所自律监管决定书〔2023〕106号）同意公司发行的A股股票在上海证券交易所 科创板上市。公司A股股本为5,787.0971万股（每股面值1.00元），其中1,291.9909 万股于2023年5月19日起上市交易。证券简称为“安杰思”，证券代码为“688581”。
3. 根据安杰思的《营业执照》记载，安杰思目前的企业基本信息如下：
企业名称 杭州安杰思医学科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 913301105660667546
注册资本 8,097.8794万元
住所 浙江省杭州市临平区兴中路389号
法定代表人 张承
成立日期 2010年12月6日
经营期限 长期
登记机关 浙江省市场监督管理局
一般经营项目是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；第二类医疗设备租赁；第二类
医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第一类医疗器
经营范围 械生产；医用包装材料制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项