天鹅股份:山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议材料
二〇二五年四月

山东天鹅棉业机械股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
山东天鹅棉业机械股份有限公司
2024年年度股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2025年4月30日14点30分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2025年4月30日至2025年4月30日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2025年4月23日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表听取议案
1、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司董事、监事2024年度薪酬情况的议案》
7、《关于公司2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的议案》
8、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
其他事项：听取独立董事2024年度述职报告
（五）股东提问与解答
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会会议决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十二）会议结束
议案1：
关于公司2024年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《山东天鹅棉业机械股份有限公司 2024 年年度报告》及其
摘要，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2024 年年度报告全文及摘要。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案2：
关于公司2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，重视中小股东利益诉求，不断完善公司治理机制，强化内部控制和规范运作，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保障公司良好运行和可持续发展。现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2024 年，我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，但也
面临着经济回升向好基础还不稳固、有效需求不足等问题。面对严峻的国内外形势和艰巨的改革发展稳定任务，公司在董事会的坚强领导下，紧紧围绕年初制定的“市场导向，创新驱动，强化管理，农机突破，外贸转型”的年度战略主题，加快棉花加工机械、收获机械、其他农机三个板块技术创新，强化国内国际两个市场布局，经营业绩实现稳步增长。报告期内，公司实现营业收入 77,154.07 万元，同比增长 9.57%；实现归属于上市公司股东净利润 6,932.36 万元，同比增长6.01%。
图 1：近三年营业收入及净利润变化情况（单位：万元）

（一）三大业务稳步增长，国内外双循环筑牢发展优势
面对内外部环境不确定性增加和行业竞争加剧的严峻态势，公司坚持“立足棉机主业不动摇，围绕棉花产业链前展后拓，拓展高端农机装备”的总体规划，持续深耕国内市场，加速开拓海外市场，加快棉花加工机械、收获机械和其他农机设备市场布局，实现主营业务收入 74,814.21 万元，较上年增长 12.98%。其中，棉花加工机械业务实现营业收入 27,538.26 万元，较上年增长 5.58%；收获机械业务实现营业收入 45,162.92 万元，较上年增长 12.87%；其他农机业务实现营业收入 321.01 万元，较上年增长 163.08%；新开拓的农事服务业务实现 1,792.02万元。
图 2：近三年主营业务收入构成变动（单位：万元）
报告期，公司在国内市场持续加大三大产品市场开拓，并围绕产业链试点探索布局新业务。一是加大新技术示范引领，带动棉花加工行业迭代升级。利用国内棉花加工行业更新改造的契机，秉持“标杆示范引领、重点产品突破”的指导思路，加大“60 包/时机采棉生产线整体解决方案”的推广应用，智能轧花生产线在兵团首次应用，图像三丝清理机、脉冲除尘器等新产品逆势增长，交钥匙工程数量有所增加，棉机业务较上年有所增长。二是多元化布局收获机械市场。面对国内采棉机市场进入存量竞争的现状，公司不断优化提升技术水平和加强服务能力建设，持续提高产品稳定性和可靠性，通过采棉机报废更新政策引导用户更
新换代。加快东北、新疆、内蒙古、山东等地农机市场布局，籽粒收获机、粮食烘干塔等“种子”产品销售实现突破，番茄收获机实现首次市场推广。三是围绕棉花产业链探索布局农事服务。加快推进产业链延伸布局，成立全资子公司润丰天科及四个孙公司，试点布局棉花采收业务，探索从传统农机装备制造商向智慧农业综合服务商转型。
图 3：智能化轧花生产线在兵团棉花加工厂应用场景
公司坚持走出去战略，加快国际市场开拓，实现国际业务收入 3,204.05 万元，较上年增长 14.99%。报告期内，公司启动“外贸突破”三年行动，加快海外营销渠道建设，着力扩大重点产品和重点市场布局。一方面，通过出访考察、走访新老客户及代理商、参加国内外大型展会等多种形式，利用线上线下渠道，积极开拓海外市场机会。另一方面，加大与国内大型涉棉企业密切合作，搭船出海，服务其海外项目。报告期内，棉花收获机、谷物联合收获机、清弹机取得 CE 产品认证证书，采棉机、谷物联合收获机等产品首次出口至乌兹别克斯坦、巴西、俄罗斯等海外市场，市场反响良好，为下一步海外市场拓展打下坚实基础。
（二）科技创新积蓄发展动能，持续提升企业核心竞争力
报告期内，公司研发投入 7,077.36 万元，占营业收入的 9.17%，通过持续加
大三大类产品创新和升级，不断提升产品技术水平。一是以“60 包/时机采棉生产线整体解决方案”技术优化升级为主线，完成 MY158L 机组、MR219 剥绒机、新型皮清机等多项新技术新产品研发应用，不断提升棉花加工技术智能化和信息化水平。报告期，相关技术和产品荣获 2023 年度山东省科学技术进步二等奖、中国机械工业科技进步一等奖、兵团第二届“天业杯”工业设计大赛金奖等奖项。二是不断推出新产品，并持续优化升级收获类机械产品。在原有三行、六行采棉
机基础上，研发四行打包采棉机、满足中亚市场需求的四行箱式采棉机，不断丰富采棉机产品矩阵，同时持续优化打包采棉机，不断提升可靠性和稳定性。聚焦国产番茄收获机械空白，研发自走式番茄收获机并进行小批量验证推广。报告期，“高效智能圆模打包采棉机关键技术与装备”荣获兵团科技进步一等奖，4500系列籽粒联合收获机荣获第四届全国机械工业设计创新大赛银奖、山东省“省长杯”工业设计大赛优秀奖。三是加快推进农业机械试验鉴定工作，促进新技术新装备推广应用。报告期，四行打包采棉机、打包式残膜回收机、自走式番茄收获机、粮食烘干塔等产品通过农业机械试验鉴定。
图 4：六行打包采棉机、番茄收获机应用场景图
研发创新实力和能力取得较大提升。根据中国农机企业创新能力评价报告（2024），公司在中国前 50 强农机企业创新能力排名位列全国第 14 位、山东省第 3 位。子公司新疆天鹅荣获国家第八批制造业单项冠军企业，成为兵团首家获批