凯赛生物:2024年度独立董事述职报告(吕发钦)

上海凯赛生物技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规及《上海凯赛生物技术股份有限公司公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）《上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事工 作制度》等有关规定，在2024年度履职过程中，我始终以维护公司整体利益和保障 全体股东权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责。在日常工作中， 我通过定期审阅财务报告、参与经营分析会议、实地调研考察等多种方式，深入了 解公司生产经营状况及战略发展规划。在董事会决策过程中，我坚持独立、客观、 专业的原则，积极参与重大事项的审议与决策，针对公司治理、风险控制、关联交 易等关键议题提出建设性意见。同时，我注重加强与经营管理层、审计委员会及其 他董事的沟通协作，推动公司完善内部控制体系，提升信息披露质量，促进公司治 理结构的持续优化，切实发挥了独立董事的监督制衡和决策支持作用，为维护公司 及全体股东的合法权益作出了积极贡献。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吕发钦，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学
士，中央财经大学兼职教授。1982 年 2 月至 1991 年 2 月任国家建设部主任科
员；1991 年 4 月至 1993 年 3 月任中信会计师事务所项目经理；1993 年 4 月至
1999 年 9 月任中信永道会计师事务所高级经理；1999 年 10 月至 2005 年 6 月任
信永中和会计师事务所副总经理；2005 年 7 月至 2021 年 1 月历任中和资产评
估有限公司总经理，副董事长，董事；2021 年 2 月至今历任北京中天创意资产评估有限公司总经理，首席资产评估师；2002 年 2 月至今任北京信永中和房地产评估有限公司董事长；2019 年 8 月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司
独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并
已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年度，公司共召开 11 次董事会，1次股东大会，我作为独立董事的具
体出席情况详见下表：
独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 列席股东大会的次数
亲自参加会议
第二届董事会
吕发钦 11 11 0 0 否 1
报告期内，董事会专门委员会共召开 11 次会议，其中审计委员会 6 次，战
略委员会 3 次，薪酬与考核委员会 2 次。我作为公司第二届董事会审计委员会委
员、薪酬与考核委员会委员，出席会议具体情况如下：
参加董事会专门委员会情况
独立董事姓名
审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
第二届董事会
吕发钦 6 - - 2
报告期内，独立董事专门会议共召开 3 次会议。我作为独立董事，出席会
议具体情况如下：
独立董事 参加独立董事专门会议情况
姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲
自参加会议
吕发钦 3 3 0 0 否
在 2024 年度履职期间，我以高度的专业精神和审慎态度，积极参与了董事
会、专门委员会、独立董事专门会议的各项工作。对于提交审议的各项议案，
我始终保持严谨细致的工作作风，深入研读议案内容，了解相关背景资料，并
通过多种渠道与公司经营管理层保持良好沟通，确保充分了解议案的核心要点
和潜在影响。凭借自身在财务、法律及公司治理等领域的专业积累，我对公司
利润分配方案、年度审计机构选聘、关联交易审批、股权激励计划设计等关键事项进行了必要了解和审慎评估，并就优化方案、防范风险、提升决策科学性等方面提出了专业意见。在表决环节，我始终坚持独立判断、客观公正的原则，以公司整体利益最大化为出发点，审慎行使表决权，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。经全面评估和审慎考量，2024 年度我对董事会、专门委员会及独立董事专门会议审议的所有议案均表示认可，未提出任何异议，并对各项议案投出了赞成票，以实际行动支持公司科学决策和规范运作。
（二）现场考察及公司配合情况
在本报告期内，公司始终秉持开放、透明的治理理念，为独立董事履职提供了全方位的支持和保障。公司管理层高度重视与独立董事的互动交流，建立了常态化的沟通机制。2024 年度，我通过多种形式深入了解公司运营状况，包括实地走访公司太原、乌苏生产基地、研发中心等关键部门，以及通过会议系统远程参与股东大会、董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、独立董事专门会议及专项研讨会等重要活动。在这些场合中，我认真听取了管理层关于行业发展趋势、技术创新进展、市场竞争格局以及公司战略规划等方面的工作汇报，基本掌握了公司生产经营、研发创新、市场拓展及内部管理等方面的实际情况。
公司董事长、董事会秘书等核心管理人员与独立董事保持着密切的工作联系，建立了高效的双向沟通渠道。对于独立董事关注的重要事项，公司能够做到及时通报、充分讨论；对于独立董事提出的专业意见和建议，管理层高度重视并给予积极反馈和落实。在董事会及相关会议筹备方面，公司展现了高度的专业性，提前精心准备会议材料，确保文件内容的真实性、准确性和完整性，并及时送达独立董事，为我深入了解议题背景、审慎决策提供了有力支持。这种良好的沟通协作机制，有效保障了独立董事履职的独立性和有效性，促进了公司治理水平的持续提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，基于合作需求和优势互补，公司与招商局集团经充分交流达成业务合作意向，与招商创科生物技术（深圳）有限公司、上海曜建生物科技有
限责任公司（以下简称“上海曜建”）共同投资设立合伙企业。公司第二届董事会第三次独立董事专门会、第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。鉴于上海曜建为公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本事项将构成关联交易。
作为公司独立董事，我对本次关联交易事项发表了意见，认为本次投资设立合伙企业涉及的关联事项交易均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，认可公司上述向特定对象发行涉及的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告符合相关《证券法》等法律及上海证券交易所相关规则的规定，符合《企业会计准则》和《公司章程》及制度的要求，内容真实、准确和完整。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司不存在解聘承办上市公司审计业务的审计机构的情形。
公司于 2024 年 6 月 27 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于续聘
2024 年度审计机构的议案》，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表审计机构和内控审计机构。
公司聘任 2024 年度财务报表审计机构和内控审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，同时我认为聘请的会计师
事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。在以往为公司提供审计服务的工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
在本报告期内，公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司实际经营状况和市场环境，严格遵循了公平性、激励性和可持续性等薪酬分配原则。该方案与公司业绩表现紧密挂钩，建立了科学合理的绩效考核体系，既体现了对管理层的有效激励，又确保了股东利益的充分保护，不存在任何损害公司及股东权益的情形。相关方案的制定和审议程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律法规，并完全符合《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，体现了公司治理的规范性和透明度。
报告期内，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。我认为公司上述对限制性股票激励计划的实施和调整均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及相应限制性股票激励计划（草案）的规定并履行了必要的程序。相关调整均在股东大会对公司董事会的授权范围
内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议