淮河能源:北京市天元律师事务所关于淮南矿业(集团)有限责任公司免于发出要约事项的法律意见

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北京市天元律师事务所
关于淮南矿业（集团）有限责任公司
免于发出要约事项的
法律意见
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北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

目 录

释 义...... 5
正 文...... 6
一、收购人及其一致行动人的主体资格...... 6
二、免于发出要约的法律依据...... 8
三、本次收购履行的法定程序...... 9
四、本次收购不存在法律障碍...... 10
五、收购人履行的信息披露义务...... 10
六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为...... 10
七、结论意见......11
北京市天元律师事务所
关于淮南矿业（集团）有限责任公司
免于发出要约事项的
法律意见
京天股字（2025）第 129 号
致：淮南矿业（集团）有限责任公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”或“收购人”）委托，担任其专项法律顾问，就淮南矿业拟以资产认购淮河能源（集团）股份有限公司新增股份（以下简称“本次收购”）所涉及的淮南矿业免于发出要约事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与本次收购中与淮南矿业免于发出要约事宜相关的法律事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律意见仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所同意收购人将本法律意见作为本次收购中淮南矿业免于发出要约事宜的必备文件之一，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：
简称 释义
淮南矿业、收购人 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
上海淮矿、一致行动
指 上海淮矿资产管理有限公司
人
淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮
淮河能源、上市公司 指
河能源，股票代码：600575）
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司
本次收购 指 收购人以资产认购淮河能源新增发行股份
淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付
上市公司重大资产重 指 现金购买淮河能源电力集团有限责任公司
组
89.30%股权暨关联交易
《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支
《重组报告书》 指
付现金购买资产暨关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人——淮南矿业
根据淮南市市场监督管理局于 2024 年 4 月 8 日核发的《营业执照》，淮南
矿业的基本情况如下：
企业名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
法定代表人 王世森
注册资本 1,810,254.9111 万元
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
公司类型 其他有限责任公司
成立日期： 1981 年 11 月 2 日
统一社会信用代码 91340400150230004B
一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料
销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；再生资
源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外承包工程；
铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；
规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金产品零售；非居住
房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；建筑
工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；金银制品销售；广告制
经营范围 作；广告设计、代理；广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安
装服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活
服务；企业管理；工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可
项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和
天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设工程
勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；特种设
备检验检测；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危
险货物运输；检验检测服务；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒
类经营；出版物零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），淮
淮南矿业不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形。
2、一致行动人——上海淮矿
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 11 月 13 日核
发的《营业执照》，上海淮矿的基本情况如下：
企业名称 上海淮矿资产管理有限公司
法定代表人 吕朝阳
注册资本 170,000 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号 803、804 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2009 年 5 月 21 日
营业期限 2009 年 5 月 21 日至 2029 年 5 月 20 日
统一社会信用代码 91310000688784869E
资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，知识产权
经营范围 代理，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），上海淮矿的登记状态为“存续”。根据上海淮矿的确认，截至本法律意见出具之日，上海淮矿不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形。
（二）一致行动关系
根据淮河能源《2024 年年度报告》、淮南矿业和上海淮矿的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），淮河控股持有淮南矿业 84.56%股权，系淮南矿业的控股股东，淮河控股持有上海