星徽股份:第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2025-012
广东星徽精密制造股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二
次会议于 2025 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本会议通知
已于 2025 年 4 月 11 日以通讯方式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董
事 7 名。会议由公司董事长谢晓华女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）等相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期、预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期以及第二类限制性股票第三个归属期的公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票4,397,000 股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 2,400,000 股。
《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-010）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2024 年年度股东会审议。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期、预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 4,397,000股，因此公司注册资本由 46,221.6663 万元减少至 45,781.9663 万元。根据新修订的《公司法》，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订，主要将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-011）、修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2024 年年度股东会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理所作的《2024 年度总经理工作报告》，工作报告客观、真实地反映了公司 2024 年度日常生产经营管理活动，制定的 2025 年工作计划切实可行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
独立董事向董事会提交了 2024 年度述职报告，并将在 2024 年年度股东会上
进行述职。《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2024 年年度股东会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
公司编制的《2024 年年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024 年年度报告》（公告编号：2025-022）及《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-023）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2024 年年度股东会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务
状况和经营成果。
《2024 年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2024 年年度股东会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
《 2024 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）为公司 2025 年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层依据实际情况与中审华事务所协商确定审计费用、调整服务范围及个别事项另作安排等事宜。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-016）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，公司对中审华事务所 2024 年度履职情况进行评估。
《对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督
职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥董事会审计委员会的作用，对中审华事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与中审华事务所进行了充分的讨论和沟通，督促中审华事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于公司及子公司 2025 年度申请综合授信额度及担保额度
预计的议案》
公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构、非金融机构申请授信额度，公司为子公司提供担保，有利于促进公司及子公司的持续稳定发展，提高经营效率和盈利能力。鉴于被担保方为公司子公司，公司对其生产经营具有控制权，公司对子公司的资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力和资信状况等方面进行了全面评估，认为其信用记录良好，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的行为。子公司亦可为公司提供反担保。公司董事会同意该事项，并同意将本议案提交公司 2024 年年度股东会审议。
《关于公司及子公司 2025 年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2025-017）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于 2025 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司及子公司使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金购买风险低、流动性高的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效期自2024 年年度股东会审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止，且不超过12 个月，并授权公司财务负责人在该额度范围内行使投资决策权并由公司财务部负责具体购买事宜。公司及子公司本次使用闲置自有资金进行委托理财不构成关联交易。
《关于 2025 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-018）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于实际控制人及其一致行动人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》
同意无偿接受广东星野投资有限责任公司、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司及子公司提供担保，总担保额度根据公司实际融资需求而定，具体担保方式、担保期限、担保金额等担保条款以实际签署的合同为准。担保期限为自审议本议案的董事会决议通过之日起三年内。
《关于实际控制人及其一致行动人为公司及子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-019）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡耿锡先生、谢晓华
女士已回避表决。
15、审议通过《关于 2025 年度开展套期保值业务的议案》
公司及子公司开展外汇衍生品交易是以套期保值为目的，用于锁定汇兑成本、规避汇率风险及利率风险，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动带来对公司经营的不利影响，保证公司经营业绩的相对稳定，提高公司竞争力。同意公司及子公司 2025 年度开展额度不超过 6 亿元人民币或等值外币的外
汇衍生品交易业务，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效期自 2024年年度股东会审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止，且不超过 12 个月，并授权公司财务负责人在上述额度范围内处理与上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。公司编制的《关于 2025 年度开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
《关于 2025 年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2025-020）、《关
于 2025 年度开展套期保值业务的可行性分析报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于 2024 年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》
董事会对公司 2024 年度证券与衍