星徽股份:2024年度独立董事述职报告-夏泉贵

广东星徽精密制造股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人夏泉贵作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司股东特别是中小股东的权益。现将 2024 年公司独立董事履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
夏泉贵先生，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学经
济学学士、清华大学五道口金融学院货币银行学专业硕士。1995 年至 2012 年，任职于国泰君安证券，先后在国泰君安证券投行部、资产管理部、海外投资部工
作；2012 年至 2018 年，任职于长城证券并购部；2018 年至 2021 年，任职于联
储证券并购部；2021 年至今任职于益科正润投资集团有限公司。现任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职概况

1、2024 年，公司共召开 5 次董事会，本人均出席了会议，没有委托其他独
立董事代为出席的情形。在公司每次召开会议前，收集并获取做出决策前所需要的相关资料，详细了解公司运作及经营情况，为会议重要决策做了充分的准备工作，会议上严格审议并表决每项议案。2024 年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，均投了同意票。2024年度，本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。2024 年度本人具体参会情况如下：
独立董事出席董事会情况
独立 本报告
董事 期应参 现场出 以通讯方式 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
姓名 加董事 席次数 参加次数 亲自参加会议
会次数
夏泉 5 3 2 0 0 否
贵
2、2024 年公司召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，本人均出席
了会议。
3、2024 年公司共召开了 1 次战略委员会、4 次审计委员会、1 次薪酬与考
核委员会、2 次独立董事专门会议，没有召开提名委员会。本人共参与 1 次战略委员会、1 次薪酬与考核委员会，2 次独立董事专门会议，均由本人出席。因非审计委员会成员，本人未参与相关会议。
本人对出席会议所审议的相关议案均投了同意票（回避表决除外），没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
2024 年度，作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、独立董事专门会议的成员，本人积极开展工作，审核关联交易、定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构等重大事项，充分发挥了专门委员会及独立董事专门会议在董事会工作中的重要作用。董事会、相关委员会会议、独立董事专门会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》和各专门委员会议事规则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。本人认为，董事会、各专门委员会及独立董事专门会议运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2024 年度，作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本人在认真了解公司 2024 年经营管理的基础上，凭借自身专业知识行使独立董事职权的情况如下：
1、董事会专门委员会履职情况：
专门委 序号 会议届次 召开时间 议案审议情况
员会
战略委 董事会战略委 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易
员会 1 员会第五届第 2024-4-22 程序向特定对象发行股票的议案》
二次会议
薪酬与 董事会薪酬与 1、《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的
考核委 1 考核委员会第 2024-4-22 议案》
员会 五届第三次会 2、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
议
2、独立董事专门会议履职情况：
会议名 序号 会议届次 召开时间 议案审议情况
称
第五届董事会 《关于实际控制人及其一致行动人为公司提
独立董 1 第一次独立董 2024-4-22 供担保暨关联交易的议案》
事专门 事专门会议
会议 第五届董事会
2 第二次独立董 2024-6-25 《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
事专门会议
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）就关键审计事项进行有效地探讨和交流，切实履行独立董事职责；定期听取管理层关于生产经营动态及重大事项的专项汇报，动态掌握公司运营状况；全程督导年度审计工作，通过专项会议、书面问询等方式重点关注风险领域、审计程序执行及工作进度，切实保障审计结论的客观性与公允性。
（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人作为独立董事出席了 2024 年第一次临时股东大会、2023 年
年度股东大会、2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第三次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。
（五）在公司现场工作情况
2024 年度，作为公司独立董事，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规对独立董事履职的要求，累计在公司的现场工作时间达到19 日。本人严格履行监督职责，持续关注公司生产经营状况、财务状况及内部控制体系的完善与执行情况，定期对董事会决议执行效力开展专项检查。经本人核查，相关制度运行规范，未发现重大管理缺陷及经营风险。通过参加董事会、股东大会及实地调研等履职方式，结合常态化通讯机制（包括电话会议等多元化沟通渠道），本人与董事会秘书、高级管理人员及关键岗位人员保持密切工作联系，动态掌握公司经营数据及重大事项决策进程。同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获取涉及公司的新闻报道及网络舆论信息，确保对公司运营态势的全面把控与风险预判。
（六）公司配合独立董事工作情况
本人在履职过程中，与公司董事长、董事会秘书、财务总监等管理人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了有利于做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确向本人传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会提出意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第七次会议，审议
通过了《关于实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的议案》，
无偿接受广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司提供担保，总担保额度根据公司实际融资需求而定，具体担保方式、担保期限、担保金额等担保条款以担保人与公司实际签署的合同为
准。关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。本人认为公司本次接受星野投资、蔡耿锡先生及谢晓华女士提供的关联担保，不会对公司产生不利影响，能有效满足公司及子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有助于支持公司的持续发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
公司于 2024 年 6 月 25 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司子公司深圳市泽宝创新技术有限公司将其持有的 Sunvalley（HK） Limited100%股权转让给广东星阳互娱科技有限公司。关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。本人认为该事项有利于快速优化公司资产结构，让公司更加专注主营业务经营，符合公司业务发展的实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，本人认真阅读上述报告，重点关注了定期报告、内部控制是否存在重大缺陷、生产经营政策是否发生变化、除施行新准则外的其他会计政策、会计估计和财务报表披露的适当性，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第七次会议，于 2024 年 5 月
15 日召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华事务所为公司 2024 年度审计机构。本人认为中审华
事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，相关审计程序履行充分、恰当，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本人同意公司继续聘请中审华事务所为公司 2024 年度的财务审计机构和内控审计机构。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2024 年 4 月 22 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第五届第三次会
议，审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，上述薪酬方案与 2023 年对比无变化，本人认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，不存在损害公司和股东利益的情形。《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原