凤凰传媒:独董述职报告(张志强)

江苏凤凰出版传媒股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（张志强）
作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“凤凰传媒”)独立董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人张志强，2022年5月起担任公司独立董事。现任南京大学出版研究院常务副院长，南京大学信息管理学院出版科学系主任、教授、博士生导师。美国哈佛大学博士后。张先生从事出版理论与历史、数字出版、外国出版教育等方面的研究，已出版《20世纪中国的出版研究》《中国出版业发展报告：新千年来的中国出版业》等著译作二十余部，在国内外重要刊物上发表学术论文二百余篇。国家社科基金重大项目与江苏省社科重大项目首席专家，主持国家社科基金重大与重点项目、江苏省社科基金重大项目等省部级项目二十余项。曾获宝钢优秀教师奖、“第三届中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”、“第12届中国图书奖”、国家百千万人才工程国家级人选暨有突出贡献中青年专家、国务院特殊津贴获得者等荣誉称号。张先生系全国出版专业学位研究生教育指导委员会副主任委员、美国Humanities Conference and Journal国际顾问等。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议概况
报告期内会议召开次数 报告期内参会次数
董事会 7 7
提名委员会 3 3

独立董事专门会议 1 1
报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全面履行独立董事职责，亲自出席所有应当参加的会议，出席率达到100%。本着勤勉尽责的态度，会前本人认真审阅会议议案及相关材料，全面收集信息，为提案讨论做好充分准备；会中本人基于专业判断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关建议，保证公司决策的科学性和公正性；会后紧密跟踪审议事项的进展情况，确保会议各项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。
以下将从专门委员会工作、公司现场调研走访、与中小股东交流等方面详细阐述本人的年度履职情况。
（二）董事会专门委员会会议工作情况
本人担任公司提名委员会主任委员，主持召开委员会日常会议，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序进行监督和审查，确保候选人具备相应的任职资格和能力，并保证提名过程公正、透明。同时，本人作为出版行业专家，致力于为候选人审议注入专业视角，使提名决策契合公司战略，推动公司人才队伍建设。2024年度，提名委员会共召开三次会议，本人出席三次，对公司拟聘任的董事和高级管理人员的任职资格进行严格审核，为完善公司治理提供支持。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人亲自出席，会议审议了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》等四项议案。本人认为相关关联交易确属公司经营发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东合法权益作为一项重点工作。2024年任职期间，本人通过出席年度股东大会、2023年年报业绩说明会及2024年三季报业绩说明会等方式与中小股东进行线上、线下互动交流，希望通过此类活动让中小股东对公司决策有更清晰的了解，增强其对公司的信心。同时，本人认真倾听中小股东诉求，将他们的合理意见反馈给公司管理层，促使公司在决策过程中充分考虑中小股东的利益。

（五）现场工作情况
报告期内，本人积极前往公司现场开展实地工作。其中，专程前往公司位于芝加哥的分支机构进行调研，与当地管理层及一线员工进行了深入交流，实地参观业务运营场所，了解其日常运作模式、市场拓展策略以及面临的实际挑战。通过仔细分析当地的市场环境、竞争格局以及公司业务在当地的发展态势，收集了大量一手资料，为公司制定更具针对性的全球化战略提供了坚实依据。
同时，本人还现场参与到公司的ESG项目筹备工作当中。本年度，公司紧跟交易所指引，首次启动可持续发展报告的撰写与披露工作。本人深刻理解这一任务对公司践行社会责任、实现长远发展的重大价值，凭借自身在行业内积累的丰富经验和专业知识，为项目的前期筹备出谋划策，全力推动此项工作高效开展。
年度累计在公司现场工作时间21天。
（六）行使特别职权的情况
2024年度，本人未行使提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所和独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权。
（七）与公司管理层沟通情况
报告期内，公司管理层积极配合本人工作，为本人履行职责提供便利条件。公司定期向本人汇报公司经营业绩、战略规划实施进展、重大项目推进情况等，充分尊重和听取本人意见和建议。对于本人提出的问题和建议，管理层高度重视，及时反馈处理情况，形成良好的互动机制，为本人有效履职创造了有利环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易及对外担保
公司于2024年4月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易
预计情况的议案》《关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于与江苏凤凰新华印务集团有限公司签订<印制服务框架协议>暨日常关联交易的议案》等议案；于2024年7月10日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云4800万元授信提供担保的议案》，本人对上述议案进行了事前审核，认真审查了有关资料，并基于独立判断发表了同意意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人于 2024 年 4 月 22 日、4 月 29 日、8 月 29 日以及 10 月 30 日召开的董
事会上，分别对公司 2023 年度、2024 年一季度、半年度和三季度的财务报告及定期报告中的财务信息展开审查。期间，与公司管理层围绕财务报告的编制流程、重点事项进行了深入且充分的沟通交流。从专业视角出发，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性，以及是否符合会计准则要求等方面进行了严格审查，并将审查结果以书面形式提交董事会予以审议。
报告期内，本人始终以高度审慎的态度，密切留意公司内部控制体系在设计层面的完备性，以及在实际执行过程中的有效性，致力于保障并促进公司内部控制体系的有效性，为公司稳健运营筑牢坚实基础。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度公司存在两次变更年度审计机构的情形。首先，公司以往年度聘任的年审机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），已连续十年为公司提供年度财务报表审计和内部控制审计服务。本人在2024年4月22日召开的董事会会议上认真审议了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年审机构。本人认为，公司此次拟变更会计师事务所理由正当、合规，相关审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
此后，公司于2024年10月30日召开的董事会会议审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人注意到，前任会计师事务所苏亚金诚尚未开展
审计服务，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。本人认为，公司发生的拟变更年审机构事项以公司实际情况为出发点，中兴华在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面满足公司对审计机构的要求，综上，本人同意聘任中兴华为公司2024年度年审机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人作为独立董事对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序负有监督
和审查职责。2024 年度，公司分别于 4 月 22 日、7 月 23 日召开的董事会上通
过了《关于提名公司董事候选人的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经过认真审查，本人认为拟聘任的董事和高级管理人员具备相应的任职资格和能力，且提名、聘任方式符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司2024年第一次临时股东大会通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，在此之前，该议案已分别经公司薪酬与考核委员会和董事会会议审议，本人作为利益相关方，依据规定进行了回避表决。尽管本人未参与此项议案的表决，但在议案审议前期，本人积极参与讨论，助力议案的完善，确保公司在推进该事项时充分考虑各方利益，符合公司整体发展需求。
四、总体评价和建议
回顾本年度履职经历，本人始终秉持勤勉尽责的态度，坚守独立董事的独立性与专业性。在董事会和专门委员会会议中，针对各项议案审慎思考、客观发声，为公司战略决策提供多元视角。通过定期参与股东沟通会、开展实地经营调研等方式，密切关注企业运营动态，切实维护各方权益。

展望未来，本人将持续提升履职能力，密切关注行业动态，助力公司在复杂市场环境中行稳致远。
特此报告。
独立董事：
2025 年 4 月 21 日