凤凰传媒:凤凰传媒关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：2025-013
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，凤凰传媒拟对其《公司章程》及相关议事规则进行修订。
一、《公司章程》主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人等规定
根据《公司法》的要求确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法；根据《章程指引》完善公司章程制定目的。
（二）完善股东、股东会相关制度
根据《公司法》要求将股东大会调整为股东会。根据《章程指引》要求，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
根据《公司法》《独立董事管理办法》要求，取消公司监事会，新增专节规定董事会专门委员会，明确审计委员会行使原监事会的法定职权。新增独立董事专节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）完善现金分红相关制度
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》要求，明确在年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红条件和上
限，简化中期分红程序。
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，
完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。
二、《公司章程》修订条款对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简 为维护江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的 合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下 的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下 （以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以简称“《党章》”）、《中华人民共和国企业国有资产 下简称“《党章》”）、《中华人民共和国企业国有资法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企 产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制 企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制
订本章程。 定本章程。
第二条 第二条
…… ……
公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营 公司在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320000134752179A。 91320000134752179A。
第九条
第九条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事长为公司的法定代表人。 董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
（新增） 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十一条 第十二条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 第十三条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总
理、董事会秘书、财务总监等。 编辑、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程
规定的其他人员。
第十七条 第十 八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 2,544,900,000 股，均为普通股。 公司已发行的股份数为 2,544,900,000 股，均为
普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
第二十一条 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 实施员工持股计划的除外。
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2 第三十条
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的公司股份。
第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
第三十条 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
不受 6 个月时间限制。 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 票或者其他具有股权性质的证券。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
的名义直接向人民法院提起诉讼。