黑牡丹:黑牡丹2024年度独立董事述职报告-王本哲

黑牡丹（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（王本哲）
作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独
立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定
和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关
会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，
切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。本人于 2024 年 5 月 13
日因任期届满 6 年而离任，现将 2024 年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王本哲，男，1959 年 9 月生，本科学历，会计学副教授。1983 年 7 月
参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副
书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531
豫光金铅、黑牡丹独立董事；现任 600855 航天长峰、600116 三峡水利、300445
康斯特独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨
碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年任职期内，公司共召开了 3 次董事会会议和 2 次股东大会会议。本
人具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年度应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 出席股东大会的次
董事会次数 （现场/通讯） 亲自参加会议 数
3 3 0 0 否 2
本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大
决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公
司经营管理情况和财务状况。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案
和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地
对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合
理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在 2024 年度召
开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履
行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同
意，未提出异议、反对和弃权。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年任职期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核
委员会委员、提名委员会委员，亲自出席了 4 次审计委员会会议、2 次薪酬与考
核委员会会议、1 次提名委员会会议，对会议审议的共 17 项议案均投同意票。
2024 年任职期内，公司共召开了 1 次独立董事专门会议，本人亲自出席并
对会议审议的《关于 2024 年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨
关联交易的议案》的 2 项议案投了同意票。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专
门委员会和独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，
及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨
的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人在任职期内仔细审阅了公司 2023 年年度报告、2024 年第一
季度报告；针对公司 2023 年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了
会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，对公司计提资产减值、房
地产板块收入确认、内控工作等做了重点关注，并提出了具体意见和要求；在审
计过程中与签字注册会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了
及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
（四）沟通交流及现场工作情况
本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，任职期内，累计现场工作时间达到 7.5 个工作日。本人通过参加公司股东大会的方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会等会议及实地考察的机会，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。同时，利用现场工作机会，对公司 ERQ 门店进行了走访调研，了解公司牛仔品牌的设计理念、面料开发运用及销售情况等；积极走访调研了公司多个房地产项目，关注相关项目的销售、运营情况。
日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥在财务方面的专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况，充分保证独立董事的知情权；另一方面为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况，在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司
和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司分别于 2024 年 4 月 9 日和 2024 年 4 月 19 日，召开了董事会独立董事
专门会议 2024 年第一次会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于 2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，在充分听取相关人员汇报及公司管理层的意见后，基于独立判断，对审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，本人认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
（二）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于 2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 4 日，召开了董事会审计委员会
会议和九届十八次董事会会议，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。
公司于 2024 年 3 月 4 日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于
拟选聘会计师事务所的资质条件及要求的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。
公司分别于 2024 年 4 月 9 日和 2024 年 4 月 19 日，召开了董事会审计委员
会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于公司聘任 2024 年度会计师事务所的议案》。从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行考虑，根据公司邀请招标选聘结果，本人同意公司 2024 年聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为人民币 1,699,180 元。
（三）资产减值准备的情况
公司分别于 2024 年 4 月 9 日和 2024 年 4 月 19 日，召开了董事会审计委员
会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于计提 2023 年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2023 年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映
了公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投
资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
（四）董事、高级管理人员薪酬及董事候选人员任职资格的情况
1、董事、高级管理人员薪酬情况
公司分别于 2024 年 4 月 9 日和 2024 年 4 月 19 日，召开了董事会薪酬与考
核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了公司董事及高级管理人员薪酬的相关议案，本人认为 2023 年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展。2023 年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、董事会候选人员任职资格情况
公司分别于 2024 年 4 月 9 日和 2024 年 4 月 19 日，召开了董事会提名委员
会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人经审查董事候选人个人简历等相关资料，认为董事候选人具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。对上述董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；同意提名冯小玉先生、史荣飞先生、惠茹女士、虞佳新先生、恽伶俐女士、汪佑德先生、吕天文先生、顾强先生为公司第十届董事会董事候选人。
（五）股权激励进展事项
公司分别于 2024 年 3 月 1 日和 2024 年 3 月 4 日，召开了董事会薪酬与考核
委员会会议和九届十九次董事会会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅相关文件后，本人认为 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限