广百股份:公司章程(2025年4月)

公 司 章 程
二零二五年四月

广州市广百股份有限公司章程
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 上市特别规定
第十三章 修改章程
第十四章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广州市人民政府以穗府办函（2002）46 号文批准，由广州百货企业集团有限公司、粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司和广州轻出集团有限公司以发起方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440101190422131L。
第三条 公司于 2007 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委
员会[2007]380 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
4000 万股，于 2007 年 11 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：广州市广百股份有限公司
英文：Grandbuy Co. Ltd，Guangzhou
第五条 公司住所：广东省广州市西湖路 12 号，邮编 510030。
第六条 公司注册资本为人民币 700,894,633 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥发起人在管理、技术、人才、资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，振兴商业事业，繁荣经济，为广大股东和投资者谋取最大利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营范围：金属制品销售;茶具销售;服装辅料销售;竹制品销售;鞋帽批发;珠宝首饰批发;钟表与计时仪器销售;智能无人飞行器销售;智能机器人销售;纸制品销售;针纺织品及原料销售;照相机及器材销售;照明器具销售;移动终端设备销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);消防器材销售;箱包销售;文具用品批发;卫生用品和一次性使用
医疗用品销售;卫生洁具销售;玩具销售;玩具、动漫及游艺用品销售;通讯设备销售;体育用品及器材批发;数字视频监控系统销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品添加剂销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);软件销售;日用品销售;日用口罩(非医用)销售;日用化学产品销售;日用百货销售;汽车装饰用品销售;皮革制品销售;农副产品销售;母婴用品销售;门窗销售;美发饰品销售;礼品花卉销售;劳动保护用品销售;可穿戴智能设备销售;经营流通人民币;金银制品销售;教学用模型及教具销售;家用视听设备销售;家用电器销售;家居用品销售;电气机械设备销售;绘图、计算及测量仪器销售;幻灯及投影设备销售;环境监测专用仪器仪表销售;环境保护专用设备销售;户外用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);烘炉、熔炉及电炉销售;国内贸易代理;广播电视传输设备销售;光学仪器销售;个人卫生用品销售;复印和胶印设备销售;服装服饰批发;电子产品销售;电池销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;灯具销售;初级农产品收购;玻璃纤维及制品销售;保健食品(预包装)销售;办公用品销售;办公设备销售;办公设备耗材销售;3D打印基础材料销售;版权代理;办公设备租赁服务;包装材料及制品销售;包装服务;保温材料销售;财务咨询;宠物食品及用品零售;厨具卫具及日用杂品零售;打字复印;电动自行车销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);非居住房地产租赁;服装服饰零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;广告制作;柜台、摊位出租;国内货物运输代理;化妆品零售;机动车充电销售;机械设备租赁;计算机及办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备零售;家具销售;酒店管理;乐器零售;旅客票务代理;皮革销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业管理咨询;企业形象策划;汽车销售;日用产品修理;日用电器修理;日用家电零售;软件开发;润滑油销售;商务代理代办服务;商业综合体管
理服务;摄影扩印服务;食用农产品初加工;食用农产品零售;市场营销策划;数字文化创意内容应用服务;水产品零售;塑料制品销售;体育用品及器材零售;停车场服务;涂料销售(不含危险化学品);外卖递送服务;文具用品零售;五金产品零售;物业管理;洗车服务;鲜蛋零售;鲜肉零售;鞋和皮革修理;鞋帽零售;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;医用口罩零售;以自有资金从事投资活动;照相器材及望远镜零售;珠宝首饰回收修理服务;珠宝首饰零售;洗染服务;装卸搬运;自动售货机销售;组织文化艺术交流活动;固体废物治理;住房租赁。
许可经营范围：食品经营;技术进出口;药品批发;食用菌菌种经营;食品销售;货物进出口;黄金及其制品进出口;第三类医疗器械经营;出版物批发;餐饮服务;城市配送运输服务(不含危险货物);出版物互联网销售;出版物零售;道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输站经营;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;酒类经营;理发服务;生活美容服务;食品互联网销售;食品生产;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;小食杂;烟草制品零售;药品零售;邮政基本服务;游艺娱乐活动;住宅室内装饰装修;电气安装服务。
公司的经营范围以市场监督管理部门核定为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
单位名称 认购股份（万股） 出资方式 出资时间
广州百货企业集团有限公司 9,600 净资产 2001-10-31
广州市东方宾馆股份有限公司 600 现金 2002-4-15
广州市汽车贸易有限公司 600 现金 2002-3-11
广州市广之旅房地产开发有限公司 240 现金 2002-3-11
广州轻出集团有限公司 120 现金 2002-4-8
合计 11,160
第二十条 公司股份总数为 700,894,633 股，均为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交