三峡旅游:中天国富证券关于三峡旅游调整部分募集资金投资项目实施计划的核查意见

关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
调整部分募集资金投资项目实施计划的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对三峡旅游调整部分募集资金投资项目实施计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748 号）核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行 170,341,873 股人民币
普通股（A 股），发行价格为 4.79 元/股，募集资金总额为 81,593.76 万元，扣除
保荐承销费用人民币 1,450.28 万元后的余款 80,143.48 万元（含应付未付的审计
费、律师费等）已于 2021 年 7 月 1 日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第 ZE10549 号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为 80,097.27 万元。募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 13,040.72 8,000.00
2 长江三峡省际度假型游轮旅游项目 78,080.00 72,097.27
3 补充流动资金 14,500.00 0.00
合计 105,620.72 80,097.27

截至 2024 年 12 月 31 日，本次募集资金余额 72,175.53 万元，项目资金使用
情况明细如下：
单位：万元
项目 金额
1、募集资金总额 81,593.76
减：主承销商发行费用 1,450.28
2、实际募集资金余额 80,143.48
减：募集资金置换先前投入自筹资金 1,430.80
支付两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 6,770.58
支付长江三峡省际度假型游轮旅游项目 7,039.41
支付审计费用及律师费尾款 36.00
加：利息收入及理财收益扣除手续费净额 7,308.86
3、募集资金专用账户期末余额 72,175.53
二、长江三峡省际度假型游轮旅游项目实施计划的首次调整情况
公司 2020 年非公开发行募集资金主要用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目（以下简称“运力补充项目”）和长江三峡省际度假型游轮旅游项目（以下简称“省际游轮旅游项目”）。运力补充项目已如期完成，但受外部环境变化影响省际游轮旅游项目的实施进度被迫放缓。根据实际情况，公司于 2023 年 4 月
24 日召开的第五届董事会第三十次会议、2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年度股
东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，对省际游轮旅游项目实施计划进行首次调整。主要调整内容如下：
（一）变更募投项目投资金额
公司将省际游轮旅游项目投资金额从 78,080.00 万元增至 103,708.00 万元，
即省际游轮单艘投资金额从 19,520.00 万元增至 25,927.00 万元，具体投资构成估算如下：
单位：万元
序号 项目 原投资金额 变更后的投资金额
1 船舶设计费用 380.00 300.00

序号 项目 原投资金额 变更后的投资金额
2 船舶建造费用 9,734.00 14,627.00
3 内部装饰费用 8,000.00 7,250.00
4 其他费用 1,406.00 3,750.00
投资合计 19,520.00 25,927.00
（二）明确募投项目实施进度
公司将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期 18 个月，
总体建造期限由 2 年调整至 4 年（不含第一批游轮投运后观察期 1 年）。首批建
造 2 艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批 2 艘游轮。游轮建造及运行计划见下表：
首批游轮营运期
首批游轮建造期
建设周期 第二批轮建造期
第一、二年 第三年 第四、五年
建造计划（艘） 2 - 2
投入计划（艘） - 2 -
单船造价（万元） 25,927 - -
建造投入资金（万元） 51,845 - 51,845
铺底资金（万元）（按造价 2.5%计提） 2,593 - -
小计（万元） 54,447 - 51,845
（三）经济可行性测算数据
根据投资金额及实施计划的调整，省际游轮旅游项目经济可行性测算情况对比如下：
序号 项目 原值 修订值
1 静态投资回收期 8.05 年 10.61 年
2 动态投资回收期 9.81 年 12.66 年
3 税后内部收益率 10.83% 9.63%
4 15 年累计净现值 2.94 亿元 3.28 亿元
4 达产年份营业收入 3.22 亿元 3.95 亿元
5 达产年份净利润 0.60 亿元 0.96 亿元
三、本次调整省际游轮旅游项目实施计划的基本情况
为顺应当前省际游轮旅游市场变化趋势和绿色环保政策导向，并根据募投项目实施进度的实际情况，公司拟再次对省际游轮旅游项目实施计划进行调整，拟调整内容及相关情况如下：
（一）变更募投项目投资金额情况及原因
公司拟将第二批 2 艘省际游轮单艘投资金额从 25,927.00 万元调整为
27,223.35 万元（第一批 2 艘省际游轮单艘投资金额 25,927.00 万元保持不变）。
本次调整后，省际游轮旅游项目投资总金额从 103,708.00 万元增至 106,300.70 万元，第二批 2 艘省际游轮单艘投资构成估算如下：
单位：万元
序号 项目 首次变更后的投资金额 本次变更后的投资金额
1 船舶设计费用 300.00 400.00
2 船舶建造费用 14,627.00 15,823.35
3 内部装饰费用 7,250.00 7,250.00
4 其他费用 3,750.00 3,750.00
投资合计 25,927.00 27,223.35
调整原因：2023 年以来，中央和地方出台了更多长江水生态环境保护的政策，公司积极响应，并进一步加大探索省际游轮能源动力绿色转型的步伐。在首批 2 艘省际游轮由传统动力系