卓然股份:2024年度独立董事述职报告-丁炜超

2024 年度独立董事述职报告
（丁炜超）
作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024 年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，我始终恪守独立、公正、客观的原则，遵循高标准的职业道德准则，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会议，参与公司治理，充分参与公司各项议案的决策与监督，提供专业意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司治理结构的完善与运行的有效性。现将本人在 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
丁炜超：1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东理工大学(计
算机应用技术)博士，华东理工大学(控制科学与工程)博士后。2017年1月至2018
年 12 月任上海惠衡科技发展有限公司技术总监；2019 年 1 月至 2021 年 6 月，
进入华东理工大学控制科学与工程博士后流动站从事博士后研究工作；2021 年 7月至今，历任华东理工大学计算机系讲师，硕士生导师，副教授；2023 年 11 月至今，任卓然股份独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任召集人，在董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东处担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职概述
（一）出席股东大会、董事会、及董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会、2 次股东大会、6 次审计委员会、1 次
薪酬与考核委员会、2 次战略委员会、3 次独立董事专门会议，本人具体出席会 议的情况如下：
姓名 董事会 审计委员会 薪酬与考核 战略委员会 股东大会 独立董事
委员会 专门会议
丁炜超 6 6 1 2 2 3
报告期内，本人均亲自出席全部会议，未有无故缺席的情况发生，认真审议 各项议案，全面审阅会议文件及相关材料，与公司及相关方保持充分沟通，结合 公司实际情况，提出合理化建议，以客观、独立、审慎的态度行使独立董事权利， 本人均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
2024 年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对公司实际 经营情况、财务状况以及内部控制情况进行深入了解和调查，对公司所在行业及 经营情况持续关注，并就定期报告及财务问题进行深度探讨与交流，关注并评估 外部环境及市场变化对公司是否产生不利影响，以提前应对潜在风险，保障公司 稳健运营。
（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席公司股东大会及参加业绩说明会的方式积极了解中小股东的关注点，加强与投资者间的互动，解答投资者针对性问题，广泛听取投资者的意见和建议。
（四）现场工作时间以及公司配合工作情况
报告期内，本人积极出席公司相关会议，累计现场工作时间超过 15 个工作日，并通过现场考察、电话沟通、公众媒体等多种途径对公司的经营情况、财务状况、内部控制建设、募投项目进展和募集资金使用情况、关联交易、内部审计等重要事项进行全面了解与持续关注。本人与公司管理层保持密切沟通，紧密掌握公司运营动态，及时分析并预警外部环境和市场波动带来的潜在经营风险，提出切实可行的防控建议。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议审议了《关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》，并于 2024 年 04 月 20 日披露了《2024 年度日
常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018），公司预计的各项关联交易均为 2024 年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
公司于 2024 年 6 月 4 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》，
并于 2024 年 6 月 5 日披露了《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-033）。经核查，本次交易旨在扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司及其股东的利益，特别是中小股东利益的情形。对公司本期
及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三） 被收购时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务信息、内部控制评价进行重点关注，我认为公司严格依照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，真实、准确、完整、及时的进行会计报告、定期报告、内部控制评价报告编制及披露工作，未发现财务报告及非财务报告、内部控制存在重大、重要缺陷的情形。公司通过不断完善内控制度体系建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司的内控体系与相关制度在实际生产经营过程中得到了有效的贯彻落实。
（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该议案已经董事会审议通过并经股东大会批准。
本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务，同意续聘其为公司2024年度审计机构。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
在2024年度履职期间，本人严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，履行忠实勤勉义务，认真审阅公司各项议案和相关文件，恪尽职守，履行忠实勤勉义务，就相关问题进行充分沟通，并提供合理化建议，促进公司规范运作以及可持续性发展。
2025年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，按照相关法律法规及《公 司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的职责，积极深入公司的经营 管理，利用自己的专业知识和丰富经验，为加强董事会决策的科学性和客观性 提供更多建设性意见，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：丁炜超
2025 年 4 月 20 日