卓翼科技:2024年度独立董事述职报告(袁友军)

2024年度独立董事述职报告
（袁友军）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等法律法规规定和要求，本着对公司和广大股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和中小股东的权益。现将本人2024年度履职情况述职如下：
一、基本情况
袁友军，中国国籍，男，1967年生，博士，无境外永久居留权。1995年8月至今，在中共广东省委党校（广东行政学院）工作，同时担任广东省粤商研究会常务理事、韶关市重大行政决策咨询论证专家、广州市社会组织专家库专家；2020年1月至今，任公司独立董事。
2024年任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事规则》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024年任期内，公司共召开了7次董事会，2次股东大会。本人亲自出席相关会议，认真履行独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席次数
7 0 0 2
本人认真审核公司提交的董事会文件，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、审计委员会
作为公司第六届董事会审计委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加审计委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2024年，公司第六届董事会审计委员会共计召开了6次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第六届董事会审计委 1、审议《关于公司 2023 年度财务报告审计时间安排的议案》
员会第七次会议 2、审议《关于公司 2023 年度审计工作总结暨 2024 年度工作计划的议案》
1、审议《关于审阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审
计报告的议案》
2、审议《关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度审计工作总
第六届董事会审计委 结报告的议案》
员会第八次会议 3、审议《2023 年度报告及其摘要》
4、审议《董事会审计委员会 2023 年度履职情况汇总报告》
5、审议《2023 年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》
6、审议《2023 年度内部控制评价报告》
第六届董事会审计委 1、审议《2024 年第一季度报告》
员会第九次会议 2、审议《2024 年第一季度内审工作报告》
第六届董事会审计委 1、审议《2024 年半年度财务报告》
员会第十次会议 2、审议《2024 年半年度报告》
3、审议《2024 年半年度内审工作报告》
第六届董事会审计委 1、审议《2024 年第三季度报告》
员会第十一次会议 2、审议《2024 年第三季度内审工作报告》
第六届董事会审计委 1、审议《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
员会第十二次会议 2、审议《关于聘任财务负责人的议案》
本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
2、薪酬与考核委员会
作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2024年，公司第六届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第六届董事会薪酬与考核委员 1、审议《2023 年度公司高级管理人员的考评情况》
会第三次会议 2、审议《2023 年度薪酬与考核委员会总结》

本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
3、独立董事专门会议
2024年任期内，公司没有需要提交独立董事专门会议审议的议案。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2024年任期内，未发现公司有依据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
（四）与内审部及会计师事务所的沟通情况
本人每季度通过视讯会议方式或邮件及电话沟通方式与公司内审部负责人、财务部门负责人等沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况。2024年任期内，作为审计委员会委员，本人与公司及负责公司审计工作的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）进行了多次沟通，及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，全面深入了解公司审计的真实、准确情况，在年报编制过程中发挥了重要的监督审核作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人有效履行职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
本人在任期内，亲自出席公司每次股东大会，与中小股东进行交流，独立、客观、公正地解答中小投资者关注的问题。
（六）在公司现场工作情况
1、本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真参加各次董事会、股东大会、专门委员会及独立董事专门会议。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
责人等沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况，同时不定期与公司管理层进行沟通，及时了解公司经营情况，对公司经营发展以及规范管理建言献策。
3、2024年4月，本人前往公司总部大楼，与年审会计师、内审部负责人、董秘等公司管理团队进行沟通交流，了解公司经营情况、内部审计及内部控制工作情况等。2024年12月，本人前往公司总部大楼、河源工厂，与公司管理团队进行沟通交流，了解公司经营情况，利用自身专业领域提出合理化建议。
2024年度，本人作为公司独立董事，在公司现场工作的时间为21天。
（七）公司配合独立董事工作情况
1、公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司董事会秘书不定期与包括独立董事在内的公司董事、监事进行电话沟通，对公司经营信息，重大事项进展等情况进行汇报，确保独立董事能够及时了解重要经营信息，保障董事及独立董事的知情权。
2、公司内审部建立了与独立董事及审计委员会直接沟通机制，定期主动通过现场、电话、邮件等方式汇报内控审计部工作状况，充分保障独立董事及审计委员能够及时了解公司内部控制运行情况。
3、公司定期发送监管政策速递，便于独立董事了解最新监管政策，并积极组织独立董事参加各项培训，提高独立董事履职能力。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，主动、有效、独立地履行职责，对重大事项进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
不适用
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，本人作为审计委员会委员，在公司2023年度报告审计期间，与公司及负责公司审计工作的中兴华事务所进行了沟通，及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，重点关注2023年度报告的关键审计事项及公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确认意见。
本人作为审计委员会委员，审议了公司内审部门出具的年度内部控制自我评价报告及会计师出具的《2023年度审计报告》。公司各项内部控制制度得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人作为独立董事及审计委员会委员，对中兴华事务所的资质进行了审核，对中兴华事务所作为公司2024年度审计机构发表了审查意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2024年11月11日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任聂飘云先生为公司财务负责人，本人亲自出席董事会并表决同意。公司审计委员会事前审议通过了该事项，本人作为审计委员会委员，对聂飘云先生的任职资格等进行了审查，发表了同意的表决意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
不适用
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年6月21日，原公司董事白厚善先生因个人原因申请辞去公司董事职务。为保证公司董事会工作的正常运作，公司于2024年11月11日、2024年11月27日分别召开第六届董事会第十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举张富涵先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意选举张富涵先生为公司董事，本人亲自出席上述会议并表决同意。

（九）股权激励事项
不适用
（十）其他重大事项
不适用
四、总体评价和建议
2024年任期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管