国风新材:国元证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

国元证券股份有限公司
关于
安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受安徽国风新材料股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就国风新材本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国风新材全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交内部审查机构审查，内部审查机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国风新材本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所、中国证监会并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对国风新材的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国风新材董事会发布的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ......1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目录......4
释义......10
重大事项提示 ......14
一、本次重组方案简要介绍......14
二、募集配套资金情况简要介绍......16
三、本次交易对上市公司的影响......17
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序......19
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......20
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ......20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励......23
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......24
重大风险提示 ......26
一、本次交易相关风险......26
二、标的公司有关的风险......27
三、其他风险......29
第一节本次交易概述 ......31
一、本次交易的背景、目的......31
二、本次交易的具体方案......34
三、本次交易的性质......44
四、本次交易对上市公司的影响......45
五、本次交易的决策过程......47
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......48
第二节上市公司基本情况 ......60
一、上市公司基本信息......60
二、公司设立及股本演变情况......60
三、上市公司股本结构及前十大股东情况......64
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......65
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况......65
六、上市公司控股股东和实际控制人概况......65
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据......66
八、上市公司合法合规情况......67
第三节交易对方基本情况 ......68
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况......68
二、交易对方其他事项说明......134
三、募集配套资金交易对方......137
第四节标的公司基本情况 ......138
一、标的公司基本情况......138
二、标的公司历史沿革......138
三、标的公司股权结构及产权控制关系......158
四、标的公司下属公司情况......165
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况......166
六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况......177
七、最近三年主营业务发展情况......178
八、主要财务数据......189
九、拟购买资产的主要经营资质情况......190
十、标的资产为股权的说明......190
十一、拟购买资产涉及的债权债务转移情况......191
十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报
批事项 ......191
十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况191
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理......191
第五节发行股份情况 ......195

一、发行股份购买资产......195
二、发行股份募集配套资金......198
第六节标的资产评估情况 ......204
一、评估基本情况......204
二、收益法评估情况......207
三、市场法评估情况......226
四、引用其他评估机构或估值机构报告情况......230
五、评估特别事项说明......231
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析......233
七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......239
第七节本次交易主要合同 ......241
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......241
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容......254
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容......256
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容......262
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容......265
第八节独立财务顾问核查意见 ......267
一、主要假设......267
二、本次交易的合规性分析......267
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析......279
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ......280
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ......282
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见 ......286
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ......287
八、对本次交易是否构成关联交易的核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见 ......288

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析......288
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见......291
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......292
一、独立财务顾问内核程序......292
二、独立财务顾问内核意见......292
第十节重大资产重组审核关注要点 ......294
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益的核查情况 ......294
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序......295
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查
情况 ......295
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制......295
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游 ......296
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定
期安排是否合规 ......297
七、本次交易方案是否发生重大调整......298
八、本次交易是否构成重组上市......298
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数......299
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门