宝莫股份:独立董事年度述职报告

山东宝莫生物化工股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）于 2024年5月22日召开2023年年度股东会，本人当选为公司第七届董事会独立董事，同时担任董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委
员。作为公司的独立董事，2024 年度任职期（2024 年 5 月 22 日至 2024 年 12 月
31 日）内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等的规定，诚信、勤勉、忠实、独立履行职责，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人在 2024 年度任期内履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王雁，1981 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，西南财经大学硕士学
位，高级会计师、研究员，无境外居留权。历任四川师范大学后勤管理有限公司财务科科员，四川城市职业学院财务处副处长，现任四川城市职业学院财务资产部部长。2024 年 5 月至今，担任公司独立董事。除在公司任职之外，未兼任其他境内外上市公司的独立董事职务。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，以及其他可能影响自身进行独立
客观判断的关系，能够独立履职，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
经自查，2024 年任职期内，本人作为独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事符合独立性的一贯要求。
二、独立董事 2024 年度履职概况
任职期间，本人本着勤勉尽责的态度积极参加 2024 年公司召开的历次董事会和股东会，在会议召开之前深入研究议案资料，积极与公司沟通了解相关问题，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审阅每项议案，积极参与各项议题的讨论并结合自身专业经验提出合理化建议，日常通过现场走访、电话、邮件等方式与公司保持密切联系，为董事会作出正确科学的决策发挥积极作用。
（一）出席董事会及股东会的情况
任职期内，公司共召开董事会会议 4 次，股东会 1 次，历次董事会、股东
会的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人严格按照相关法律、法规、规范性文件等的要求，勤勉履行职责。本人对公司董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
独立董事出席董事会及股东会的情况
出席董事会情况 出席股东会情况
独立 本任职 现场 以通讯 委托 缺席 是否连 本任职 本任职
董事 期内应 出席 方式参 出席 董事 续两次 期内应 期内实
姓名 参加董 董事 加董事 董事 会次 未亲自 出席股 际出席
事会次 会次 会次数 会次 数 参加董 东会次 股东会
数 数 数 数 次数
事会会
议
王雁 4 0 4 0 0 否 1 1
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本任职期内，本人担任公司第七届董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
1、董事会审计委员会
根据《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会积极开展工作，认真履行职责。本年度内且本人担任董事会审计委员会主任委员期间，共主持召开董事会审计委员会 4 次，本人全部亲自出席并全部投同意票。审计委员会审议公司财务负责人（财务总监）并提交董事会审议；审议公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况；监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，审阅内审部内部审计工作报告等相关资料，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、董事会提名委员会
根据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，提名委员会积极开展工作，认真履行职责。本年度任职期内，董事会提名委员会共召开 1 次会议，本人亲自出席且投同意票。2024年5月22日，公司第七届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过了《关于审议公司总经理拟聘任人选任职资格的议案》《关于审议公司财务负责人（财务总监）拟聘任人选任职资格的议案》《关于审议公司副总经理、董事会秘书拟聘任人选任职资格的议案》等，重点关注被提名人的任职资格及聘任程序。
3、董事会薪酬与考核委员会
根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，薪酬与考核委员会积极开展工作，认真履行职责。本年度任职期内，董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，本人亲自出席且投同意票。与会委员一致认为，公司董事长、
副董事长及高管人员勤勉尽责，认真履职，较好地完成了 2024 年度各考核期各项主要工作任务，绩效考核结果均为称职及以上。
4、独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事积极开展工作，认真履行职责。本年度任职期内，公司共召开独立董事专门会议 1 次，本人亲自出席且投同意票。公司向特定对象发行股票的认购对象系公司实际控制人控制的美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，美信投资认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。针对本次关联交易事项，公司独立董事召开了专门会议并审议相关关联交易事项，经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人担任董事会审计委员会主任委员期间，作为董事会审计委员会成员，本人及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨，与公司内审部及会计师事务所进行多次沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年度财务报告按期真实、准确、完整披露。同时，在对定期报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况。
本人持续关注公司信息披露工作，及时掌握信息披露情况，对公司信息披露进行有效监督和核查。定期了解公司的日常经营动态以及财务状况、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背
景，为公司的发展和规范化运作提供意见。
本人不断加强相关法律法规和规章制度的学习，积极参与深圳证券交易所组织的独立董事培训，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，增强对公司和投资者利益的保护能力，提升维护中小股东合法权益的意识。
（五）行使独立董事职权情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）在公司进行现场工作的情况
本年度任职期内，本人通过参加董事会，现场走访，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话或邮件等方式与公司董事会秘书、其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
本年度任职期（2024 年 5 月 22 日至 2024 年 12 月 31 日）内，本人现场工
作时间不少于 15 日。
（七）其他工作
本任职期内，本人开展工作未有下列情形：
1、未有提议召开董事会的情形；
2、未有提议召开临时股东会的情形；
3、未有提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、未有公开向股东征集股东权利的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注事项如下：
（一）应披露的关联交易
公司向特定对象发行股票的认购对象系公司实际控制人控制的美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，美信投资认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。针对本次关联交易事项，公司独立董事召开了专门会议并审议相关关联交易事项，经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
2024 年度任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，按时披露了《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告中的财务信息均经公司董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会，均经董事会和监事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）