万祥科技:东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书

东吴证券股份有限公司
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的持续督导工作的保荐机构，持续督导期为自证券上市之日起的当年
剩余时间及其后三个完整会计年度，截至 2024 年 12 月 31 日，持续督导期已届
满。
东吴证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 东吴证券股份有限公司
注册地址 苏州市工业园区星阳街 5 号
主要办公地址 苏州市工业园区星阳街 5 号

法定代表人 范力
本项目保荐代表人 余哲、孙虎
联系电话 0512-62938523
原持续督导保荐代表人为方磊、余哲，后方磊因个人
是否更换保荐人或其他情况 原因于 2022 年 9 月发生工作变更，持续督导保荐代
表人变更为余哲、孙虎
三、上市公司的基本情况
项目 内容
公司名称 苏州万祥科技股份有限公司
证券代码 301180
上市时间 2021 年 11 月 16 日
注册资本 40,001.00 万元
注册地址 苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688 号
办公地址 苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688 号
法定代表人 黄军
董事会秘书 陈宏亮
联系电话 0512-65698997（8069）
本次证券发型类型 首次公开发行股票
证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
按照相关法律法规要求，保荐机构及保荐代表人对公司情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织公司及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，对募投项目变更、募投项目延期、使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理等事项出具核查意见，督导公司合规存放与使用募集资金；
6、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况；
7、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
8、根据监管规定，定期对发行人进行现场检查并报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；
9、对发行人董事、监事及高级管理人员等进行培训；
10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金投资项目变更及处理情况
1、公司募投项目变更和调整情况

（1）“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密结构件及消费电子精密组件项目”
2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司募集资金投资项目已经过公司 2021 年年度股东大会审议通过。公司将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，原募投项目拟投资总额 20,300.27 万元，其中募集资金投资金额为 10,000 万元，原募投项目未投入募集资金。变更后新募投项目拟投资总额 22,780.27 万元，其中使用募集资金 10,000 万元，具体情况如下表：
项目 变更前 变更后
募集资金投资项目名称 笔记本电脑外观结构件产业 动力/储能电池精密结构件
化项目 及消费电子精密组件项目
投资总额 20,300.27万元 22,780.27万元
募集资金投资金额 10,000万元 10,000万元
实施主体 常州微宙电子科技有限公司 万祥科技
实施地点 常州市金坛区萍湖路111号 苏州市吴中经济开发区淞
葭路
（2）“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”投资进度延期
2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的投资进度进行调整。调整后，项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
项目名称 项目达到预定可使用状态时 项目达到预定可使用状态时
间（调整前） 间（调整后）
新建微型锂离子电池及精密 2023 年 8 月 15 日 2024 年 12 月 31 日
零部件生产项目
（3）报告期后调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金投资项目

公司于2025年1月20日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的议案》，同意公司将原用于“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的剩余募集资金中的 10,000 万元用途调整为“消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目”；同时，结合外部市场因素，公司计划调整原新建微型锂离子电池
及精密零部件生产项目的实施进度，将该项目预计完成时间由 2024 年 12 月 31
日调整至 2026 年 6 月 30 日。
具体情况如下：
项目 变更前 变更后
募集资金投资 新建微型锂离子电池及 新建微型锂离子电池及 消费电子精密零组件智
项目名称 精密零部件生产项目 精密零部件生产项目 能化改造及扩能项目
募集资金投资 21,739.94 11,739.94 10,000.00
金额（万元）
实施主体 常州微宙 常州微宙 万祥科技
实施地点 常州市金坛区萍湖路 常州市金坛区萍湖路111 苏州市吴中经济开发区
111号 号 淞葭路1688号
计划完成时间 2024年12月31日 2026年6月30日 2027年1月31日
2、保荐机构处理情况
上述募投项目调整事项，均系公司根据当时的经营需要及市场判断所作出，均经过了可行性分析，亦履行了必要的审议程序。保荐机构针对发行人相关募集资金变投资项目调整情况，均进行了事前的核查，并发表了专项核查意见。
同时，保荐机构持续关注发行人募集资金使用的合规性及信息披露的及时性；当发行人“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”实施进度较慢的情况下，提示发行人关注市场环境变化、评估募投项目实施的可行性等，并及时作出决策和进行信息披露等。
（二）持续督导期间公司业绩下滑及处理情况
发行人 2023 年度归母净利润同比下滑 86.49%，2023 年度扣除非经常性损益
的归母净利润同比下滑 92.50%；公司 2024 年度归母净利润出现亏损，业绩呈持续下滑趋势。

该等业绩下滑，主要系公司消费电子业务领域，面临需求减弱、竞争加剧，且由于新增机种较少，产品价格和毛利率有所下降，因此在业务规模虽有所增长的情况下，未能带来利润的有效增长；同时，在微型锂离子电池及新能源动力/储能两快业务领域，公司均处在业务爬坡阶段，虽在不断拓展客户资源，但订单转化存在一定过程，当前固定资产投入较大，且产能利用率不足，仍未实现盈利。受上述因素叠加影响，导致了公司的业绩下滑。
针对上述情况，保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，通过查阅公司财务报告等资料、与管理层进行访谈、查阅同行业业绩情况等手段，了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。