传化智联:国泰海通证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司
变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久
补充流动资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397 号）核准，公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权，并非公开发行不超过 457,106,595 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至 2015 年 11 月 23 日，公司根据发行方案实际向 10 名特定投资者非公开
发行新股 446,954,310 股，每股发行价格为 9.85 元，募集资金总额为4,402,499,953.50 元，扣除各项发行费用合计 74,550,287.67 元，募集资金净额为
4,327,949,665.83 元。2015 年 11 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验（2015）473 号《验资报
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
（二）募集资金投资项目及结余情况
1、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
公司 2016 年 5 月 20 日第五届董事会第二十八次（临时）会议、第五届监事
会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 134,162.57 万元。
2、部分募投项目变更情况
公司于 2017 年 8 月 31 日第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会
第四次（临时）会议，2017 年 9 月 19 日召开 2017 年度第四次临时股东大会审
议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O 物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目等 9 个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。变更的募集资金合计137,300.00 万元，占募集资金总额的 31.19%。
公司于 2018 年 8 月 1 日召开第六届十六次董事会（临时）会议、第六届十
一次监事会（临时）会议，2018 年 8 月 22 日召开 2018 年度第一次临时股东大
会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提供募集资金使
用效率，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O 物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计 69,937.87 万元，占实际募集资金总额的 15.89%。
公司于 2019 年 12 月 9 日召开第六届董事会第三十六次（临时）会议、第六
届监事会第十九次（临时）会议，2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司根据物流供应链业务实际情况及发展规划，优化公司物流供应链组织架构，提高公司经营管理效率，将“杭州众成物流供应链管理项目”的实施主体由杭州众成供应链管理有限公司调整为杭州传化旺载供应链发展有限公司。
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第
十三次会议，2022 年 5 月 20 日，2021 年年度股东大会审议通过《关于部分募投
项目结项并变更节余募集资金用途的议案》，根据公司部分募集资金投资项目的建设情况，同意对“温州公路港项目”、“郑州公路港项目”及“怀化公路港项目”进行结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将以上项目节余募集资金进行变更，用于梅河口公路港项目、临邑公路港项目、濮阳公路港项目。
截至 2025 年 4 月 15 日，公司募集资金投资项目累计使用 440,166.54 万元，
剩余募集资金余额 13,897.33 万元。
二、变更部分募投项目并将剩余募集资金和闲置募集资金用于永久补充流动资金的基本情况及原因
（一）基本情况
本次拟变更的募投项目为“濮阳公路港项目”，实施主体为濮阳传化公路港
物流有限公司，总投资 18,193 万元，拟计划使用募集资金 5,000 万元, 本项目竣
工投入运营后，预计平均营业收入 958 万元，年平均净利润 697 万元，年平均投
资净利润率 8.5%。截至 2025 年 4 月 18 日，项目累计使用募集资金金额 219.73
万元，投资进度为 4.72%，主要用于工程建设等支出，剩余募集资金 4,780.27 万
元。公司闲置募集资金 9,117.06 万元，以上募集资金合计 13,897.33 万元，均存
放于募集资金专户。具体情况如下：
单位:万元
序 项目名称 募集资金投 项目投资净额占当次非公开 已使用募集 募集资金
号 资净额 发行募集资金总额比例 资金金额 余额
1 濮阳公路港项目 5,000.00 1.14% 219.73 4,780.27
2 闲置募集资金 / / / 9,117.06
合计 / / 219.73 13,897.33
（二）变更原因
公司在募集资金项目建设过程中，为进一步适应当地经济发展的需求以及符
合行业的发展趋势，从项目的实际情况出发，一方面会对部分公路港的投资建设
方案、功能布局等做一些相应调整；另一方面，公司还会考虑公司战略布局与投
资收益目标等情况，进而导致实际预计工程建造等相关费用及建设进度较原计划
存在一定变化，公司继续实施“濮阳公路港项目”的必要性已显著降低，经审慎
论证评估，结合公司行业发展现状及趋势、公司实际经营状况和未来发展规划，
为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司董事会
决定变更“濮阳公路港项目”用途，并将剩余募集资金 4,780.27 万元和闲置募集
资金 9,117.06 万元（包含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为
准）永久补充流动资金。
三、变更部分募投项目并将剩余募集资金和闲置募集资金用于永久补
充流动资金对公司的影响
本次变更部分募投项目并将剩余募集资金和闲置募集资金用于永久补充流
动资金是根据公司整体发展战略规划并综合考虑公司实际经营情况做出的审慎
调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，同时为公司日常生产经营
及业务的整体发展提供资金支持，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟将本次永久补充流动资金用于
与公司主营业务相关的生产经营，并持续关注市场经济形势及行业发展趋势，根
据业务发展需要确定永久补流资金的具体用途，助力公司业务发展。公司将募集
资金转出后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的
《募集资金三方监管协议》亦同步终止。
四、变更部分募投项目并将剩余募集资金和闲置募集资金用于永久补充流动资金的审议情况
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，结合公司行业发展现状及趋势、公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司董事会同意变更“濮阳公路港项目”用途并将剩余募集资金约 4,780.27 万元和闲置募集资金9,117.06 万元（包含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。公司将剩余募集资金转出后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》亦同步终止。
上述事项已经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通过，尚需提交公司2024 年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于
变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金，符合公司长期发展方向，有利于支持公司日常经营及业务发展，提高资金的使用效益，降低公司资金成本，符合全体股东利益。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同意本次变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的内部审议程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，是公司根据业务发展以及当前实际情况作出的审慎决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。因此保荐机构对公司变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）