海利生物:海利生物2024年度独立董事述职报告(程安林-离任)

上海海利生物技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
程安林（离任）
本人作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及规章制度的要求，在 2024 年任职期间独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对于审议的重大事项充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，同时为公司的科学决策、经营发展建言献策，促进了公司的规范运作与持续发展。
报告期内，本人由于个人原因提出辞职，于 2024 年 11 月 27 日公司召开 2024
年第三次临时股东大会完成独立董事增补后正式卸任。现就本人在 2024 年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程安林：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾任陕西财经学院会计学院讲师、副教授，西安交通大学会计学院副教授，现任上海
对外经贸大学会计学院教授。2024 年 5 月 23 日，经公司 2023 年年度股东大会审
议通过，选举程安林先生为公司第五届董事会独立董事，同时担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够
确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会会议情况
出席股东大
出席董事会情况
独立董事姓 会情况
名 本年度应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大
缺席（次）
董事会次数 （次） （次） 会次数
程安林 11 11 0 0 2
2024 年度任期内，我作为公司独立董事，独立、客观、审慎的对公司董事会所有议案行使表决权，并本着勤勉尽责的态度，在每次董事会前认真审阅议案及相关材料，积极参与各议案的讨论，并依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。（二）参加董事会专门委员会会议情况
2024 年度任期内，董事会战略委员会召开 1 次、审计委员会召开 7 次、薪酬
与考核委员会召开 5 次，提名委员会召开 4 次，本人未有无故缺席的情况发生。我作为董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员，积极参加相关会议，对公司换届选举、2023 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬情况、高级管理人员的绩效考核方案制定及核实、发放都做了了解；关注公司定期报告披露，与公司财务部及外部会计师进行沟通，并就相关问题与外部会计师、公司管理层进行了沟通，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；对公司实施的重大资产重组事项和剥离亏损子公司的事项都进行了深入了解，认为公司通过上述资本运作，实现了业务的转型升级，有利于后续更稳定的发展。本人认为各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）独立董事专门会议
2024 年度任期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并出席 4
次独立董事专门会议。对于公司关联交易、重大资产重组等重大事项均进行了认真审查。公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，与年审会计师积极沟通，在其进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）保护投资者权益情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关法规的认识和理解。本人重视与中小股东的沟通交流，参加了公司 2023 年度业绩说明会和 2024 年半年度业绩说明会，同时通过参加公司股东大会与中小股东进行沟通，积极回答中小股东问题，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战。积极参加各项培训，尤其是针对独立董事的专题培训，及时掌握对独立董事履职的监管变化，深化对各项法律法规及规章制度的理解，不断提高作为独立董事的履职能力。
（五）现场考察及公司配合独立董事情况
2024 年度任期内，我充分利用现场参加会议的机会及其他时间对公司进行实地现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为我工作提供了便利的条件，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我同其他独立董事审慎的事前审查了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，并发表意见如下：
公司在保证自身日常所需资金的前提下对控股子公司杨凌金海生物技术有限
公司提供借款，有利于促进其业务发展，符合公司发展战略。借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公平合理的原则，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次借款展期事项提交董事会审议，关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
2、我同其他独立董事审慎的事前审查了《关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，并发表意见如下：
本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照不超过人民银行同期贷款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们同意本次借款展期事项提交董事会审议，关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
3、我同其他独立董事审慎的事前审查了《关于清算注销杭州树辰生物技术有限公司的议案》，并发表意见如下：
杭州树辰研发项目及所处市场环境已发生重大变化，因此清算并注销有利于公司减少亏损、降低成本，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意杭州树辰清算注销事项提交董事会审议，关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
4、我同其他独立董事审慎的事前审查了《关于公司向关联方租用办公用房的议案》，并发表意见如下：
公司与张悦女士签订租赁合同系出于日常经营办公所需，本次交易价格通过市场比价，以市场价格为基础，经双方协商确定，交易定价原则公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当
按规定予以回避。
5、我同其他独立董事审慎的事前审查了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，并发表意见如下：
本次资产出售事项，符合公司未来战略发展方向，有助于公司优化资源配置，提高公司未来总体盈利能力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易未影响公司的业务独立性；独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）董事、高级管理人员变动和薪酬情况
2024年度任期内，针对董事、高级管理人员的变动，我认真审议了相关人员的履历资料，认为相关候选人具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度规定。同时认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额以及有关股权激励业绩考核的情况，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2024年度任期内，由于公司原聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务6个月，基于谨慎性原则，公司更换中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。我同其他独立董事对公司拟聘任的2024年度会计师事务所基本情况及相关资质进行了审查，发表意见如下：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况和独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作需要。同意变更其为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本次变更理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况

2024年度任期内，我同其他独立董事对公司2023年度利润分配预案进行审议，认为：公司2023年度利润分配方案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》确定的现金分红政策的规定，充分考虑了公司经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提交的2023年度利润分配方案。
（五）公司实施重大资产重组的情况
2024年度任期内，公司实施了重大资产重组，我同其他独