西安旅游:2024年度独立董事述职报告-郭亚军

西安旅游股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人郭亚军作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《章程》的有关规定，在2024 年度的工作中，履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
郭亚军：男，汉族，1972 年 3 月生，中共党员，博士学
历。1998 年起任西北大学经济管理学院旅游管理学院教师、副教授、硕士生导师。
本人未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况：
2024年度，本人出席了全部6次董事会，参加了1次股东大会，并认真审议了各项议案，恪守了独立董事的勤勉与责任。本人认真审议了年度内提交给董事会的所有议案，并对每一项均投出了赞成票，没有出现反对或弃权的情况，也未对公司的任何事务提出异议。公司的董事会和股东大会的组织及召开均遵循了法定程序，重大经营决策和其他重要事项均经过了适当的流程，确保了其合法性和有效性。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况：
1.担任薪酬与考核委员会主任委员以及战略委员会、提名委员会委员的工作情况
作为薪酬与考核委员会主任委员以及战略委员会、提名委员会委员，本人积极履行职责，共出席了一次薪酬与考核委员会会议以及一次提名委员会会议，应邀参加了五次审计委员会会议。

委员会名 成员情 召开会 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履行职责的情况 异议事项具体
称 况 议次数 情况（如有）
薪酬与考 郭亚军、 2024 年 4 月 确认了 2023 年度基 认真审核了公司董事和高级管理人员的薪酬标准，确认
核委员会 刘文忠、 1 18 日 本年薪发放情况 了 2023 年度基本年薪发放情况，提出 2023 年度效益年 无 无
傅瑜 薪兑现方案，并发表审核意见。
认为陆飞先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交
提名委员 傅瑜、郭 2024 年 12 审核确认并提名陆 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
会 亚军 1 月 16 日 飞先生为公司补选 范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司 无 无
非独立董事候选人。 章程》的有关规定，同意陆飞先生为第十届董事会非独
立董事候选人，并提交公司董事会审议。

2.独立董事专门会议
2024年，本人出席独立董事专门会议2次，审议公司2024年再融资预案及2023年年报相关事项。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；无依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，推动了公司内部审计人员在业务知识和审计技能方面的培训提升。同时，与会计师事务所就相关问题进行了有效的探讨和交流，确保了审计结果的客观性和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，认真审议董事会议案，利用自身的专业知识作出独立公正的判断和表决，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度，本人时刻关注公司相关动态，充分利用出席董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及现场调研等形式，密切关注公司经营管理，现场工作时间约16天。此外，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决
议执行情况。公司独立董事对履职积极配合，并提供了必要的工作条件。
作为公司的独立董事，本人严格遵循相关法律法规以及公司《章程》和《独立董事工作条例》的要求，忠诚勤勉、恪守职责，积极执行所赋予的职责。在2025年，我将持续以勤勉尽责的态度，增加实地考察的频次，深入了解公司的运营状况，运用自身的管理专业知识，为公司的进步贡献建设性意见，以更好地保护公司及其股东的利益。
最后，本人对公司相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。
西安旅游股份有限公司
独立董事：郭亚军
二○二五年四月十七日