晶华微:晶华微2024年度独立董事述职报告(余景选)

杭州晶华微电子股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人余景选作为杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正的意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
余景选先生，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
会计学副教授。1993 年 8 月至今，任浙江财经大学会计学院教师、副教授；2016
年 11 月至 2024 年 6 月，任巨匠建设集团股份有限公司（香港上市公司）独立董
事；2017 年 7 月至 2023 年 11 月，任创新医疗管理股份有限公司独立董事；2018
年 5 月至 2024 年 5 月，任张小泉股份有限公司独立董事；2022 年 2 月至今，任
杭州天元宠物用品股份有限公司独立董事；2023 年 12 月至今，任浙江开化农村商业银行股份有限公司（非上市）独立董事；2023 年 12 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
独立董事 会情况
姓名 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加次数 加会议
余景选 9 9 6 0 0 否 4
作为独立董事，本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了同意票。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为审计委员会主任委员和提名委员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内出席审计委员会会议 9 次，出席提名委员会会议 3 次，出席薪酬与考核委员会会议 3 次，未有无故缺席的情况发生，为董事会的决策提供了专业判断。各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情形；不存在依法向股东征集股东权利的情形。
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制等事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为独立董事及审计委员会主任委员，积极与公司内部审计及会计师事务所进行沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范运作，维
护公司及全体股东的合法权益。
（五）与中小股东的沟通情况
作为公司的独立董事，本人重视与中小股东之间的沟通交流，通过参加网上业绩说明会等方式与中小股东就公司经营业绩情况、研发情况以及财务状况等进行沟通交流，听取投资者的意见和建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（六）参加培训情况
报告期内，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的法律、法规及相关制度，积极参与公司及监管机构组织举办的培训，加深对相关法规的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实提高自身履职能力。
（七）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过会谈、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的意见和建议。报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据法律法规及公司规章制度等有关规定，本人对公司董事会提交的相关议案进行了认真审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，审慎决策，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着积极作用。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露的关联交易。公司与关联方偶发业务往来属于常规经营业务，公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会第八次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。经审查，本人认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，鉴于周芸芝女士因工作调整原因不再继续担任公司财务总监职务，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》，同意聘任冯勤先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司聘任财务总监的程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。被聘任的人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，未发现《公司法》及《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，具备相关专业知识和工作经验，能够切实履行财务总监应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第二届董事会第七次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于任免公司董事的议案》，同意免去罗伟绍先生公司董事及审计委员会委员职务。经公司董事会提名委员会资格审查，公司第二届董事会第八次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》，同意补选罗洛仪女士为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本人认为罗洛仪女士符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事的任职资格和条件；本次提名、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人认为公司 2024 年度董事和高级管理人员薪酬方案是根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定的，符合公司的发展阶段，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司推出了 2024 年限制性股票激励计划，并按计划完成授予。本人认为上述股权激励计划的制定、授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励约束机制，有利于对核心人才形成长效激励机制，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司第二届董事会独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公
司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
杭州晶华微电子股份有限公司
独立董事：余景选
2025 年 4 月 17 日