国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书

安徽天禾律师事务所关于
安徽国风新材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会之法律意见书
天律意 2025 第 00906号
致：安徽国风新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《安徽国风新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“公司”）的委托，指派
卢贤榕律师、梁天律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2025 年 4 月 18
日召开的国风新材 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国风新材的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据国风新材提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集
2025 年 4 月 3 日，国风新材董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”，公告编号2025-023）。根据该通知，公司 2025年第一次临时股东大会拟定于 2025年 4月 18日
召开，本次股东大会的召开经公司 2025 年 4 月 2 日召开的第八届董事会第六次会议
做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于 2025年 4月 18日下午 14:50在安徽省合肥市高新区铭传路 1000
号公司四楼第七会议室召开，会议由公司董事长朱亦斌主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次会议的股东或股东代理人共 5人，于股权登记日（2025年 4月 8日）合计持有股份 260,919,834股，占公司股份总数的29.12%。
通过网络投票的股东或股东代理人共 339人，于股权登记日（2025年 4月 8日）
合计持有股份 55,294,494 股，占公司股份总数的 6.17%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决议、监事会决议和独立董事专门会议决议，本次会议审议的提案为：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》；
3、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》；
3.01整体方案——发行股份及支付现金购买资产；
3.02整体方案——募集配套资金；
3.03发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值和上市地点；
3.04发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行方式及发行对象；
3.05 发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份定价基准日及发行价格；
3.06发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份数量；
3.07 发行股份及支付现金购买资产具体方案——本次发行股份锁定期及解禁安排；
3.08发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励；
3.09发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益安排；
3.10发行股份及支付现金购买资产具体方案——滚存未分配利润安排；
3.11发行股份及支付现金购买资产具体方案——支付现金购买资产；
3.12募集配套资金之具体方案——发行股份的种类、面值和上市地点；
3.13募集配套资金之具体方案——发行对象及认购方式；
3.14募集配套资金之具体方案——发行股份定价基准日及发行价格；
3.15募集配套资金之具体方案——发行股份数量及募集配套资金总额；
3.16募集配套资金之具体方案——本次发行股份锁定期及解禁安排；
3.17募集配套资金之具体方案——募集资金用途；
4、《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》；
6、《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》；
7、《关于公司与产投集团签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》；
8、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
9、《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》；
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；
12、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
13、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
14、《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》；
15、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
17、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》；
18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
19、《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》；
20、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》；
21、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
22、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
23、《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》；
24、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》；

25、《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》。
以上第 1项至第 25项议案已经 2025年 4月 2日公司第八届董事会第六次会议审
议通过（公告编号 2025-017）；以上第 1项至第 23项、第 25项议案已经 2025年 4月
2 日公司第八届监事会第六次会议审议通过（公告编号 2025-018）；以上第 1 项至第25项议案已经2025年4月1公司第八届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2025年 4月 18日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2025年4月18日9:15-15:00。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
本议案为特别决议议案，出席本次股东大会且与本议案存在关联关系的股东合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）回避表决。

该议案的表决结果为：同意 49,214,664 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的88.88%；反对228,900股；弃权5,929,130股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 49,146,664 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.87%；反对228,900股；弃权5,929,130股。
表决结果：该议案获得通过。
2、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
本议案为特别决议议案，出席本次股东大会且与本议案存在关联关系的股东产投集团回避表决。
该议案的表决结果为：同意49,213,164股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的88.88%；反对230,400股；弃权5,929,130股。
其中，中小投资者表决情况为：同意49,145,164股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.86%；反对230,400股；弃权5,929,130股。
表决结果：该议案获得通过。
3、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
3.01整体方案——发行股份及支付现金购买资产
本议案为特别决议议案，出席本次股东大会且与本议案存在关