五洋自控:第二期员工持股计划管理办法

江苏五洋自控技术股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“五洋自控”或
“公司”） 第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）利益共享原则
本员工持股计划持有人解锁的股份数量与公司业绩指标结果挂钩，有利于调
动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
（四）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负、风险自担、与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划持股规模合计不超过 16,499,956 股，占公司当前股本总额的 1.48%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的五洋自控 A 股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 3,978 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 3,978 万份，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。
第七条 本员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 60%、40%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况确定。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划业绩考核年度为 2025—2026 年，业绩考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标(An)
第一期解锁 2025 年净利润不低于 5,000 万
第二期解锁 2026 年净利润不低于 5,500 万
注 1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它股权激励和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
注 2、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司将根据业绩考核目标完成率（A/An）确定解锁比例(X)，具体确定方式如下:
业绩考核目标完成率 解锁比例（X）
A/An≥100% X=100%
80%≤A/An<100% X=A/An
A/An<80% X=0%
注 1、A 为 2025—2026 年实际净利润。
解锁期内，若公司当期业绩考核指标达到解锁要求，则按照业绩完成情况确定公司层面的可解锁比例（X）。若公司当期业绩考核指标未达标，则本员工持股计划所持标的股票全部不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，并以原始出资金额加银行同期贷款利率计算的利息之和的金额归还持有人；剩余资金（如有）归属于公司。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划不做个人层面绩效考核要求。

第三章 员工持股计划的管理
第八条 本员工持股计划采用自行管理模式，本员工持股计划的内部管理最
高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，不再另行选任员工持股计划持有人代表或机构；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
第九条 持有人
按本计划的约定参与本计划的对象成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额和本员工持股计划（草案）的规定，享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参与持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划（草案）的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第十条 持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会；

（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会决定并办理员工持股计划获取标的股票事宜；
（5）授权管理委员会决定并办理员工持股计划转让或出售标的股票事宜；
（6）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（8）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
（9）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项；
（10）修订《持股计划管理办法》；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（12）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划（草案）规定的持有人会议的其他职权。
（二）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2