光环新网:股东会议事规则(2025年4月修订)

北京光环新网科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能够依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项和第四十六条规定
的交易事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
第四条 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。
如果公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东会，按《公司法》和公司章程的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第七条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、公司章程及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，并对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，同时应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、审计委员会不同意召开临时股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十三条 审计委员会或者股东自行决定召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
第十四条 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司董事会提名推荐董事候选人时，须由董事会审议，经全体董事过半数表决通过并作出决议。董事候选人应当自查是否符合任职条件，并出具书面承诺函同意接受提名，承诺提供的资料真实、准确、完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职责。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东会选举。股东提出董事候选人时，应对候选人是否符合任职资格及候选人提供的详细资料予以核查。
股东提出董事候选人时，应当向股东会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容应当充分披露董事候选人的详细资料，至少应包含以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》等要求的任职资格；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；
（三） 与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提名选举。
第十九条 公司召开股东会，董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东会通知中未列明或不符合公司章程和本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 对于前条所述的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

经全体股东一致书面同意，会议召开时间不受前款限制。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和提案，如涉及变更前次股东会决议涉及的事项
的，应将提案的完整内容进行公布；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）股权登记时间、地点、登记方式；
（六）投