国博电子:招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

招商证券股份有限公司
关于南京国博电子股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责国博电子上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
序 工作内容 持续督导情况
号
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 保荐机构已建立健全并有效执
1 具体的持续督导工作制定相应的工作计划 行了持续督导制度，并制定了
相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与国博电子签订
2 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 《保荐协议》，该协议明确了双
议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报 方在持续督导期间的权利和义
上海证券交易所备案 务，并报上海证券交易所备案
保荐机构通过日常沟通、定期
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 或不定期回访、现场检查等方
3 等方式开展持续督导工作 式，了解国博电子业务情况，
对国博电子开展了持续督导工
作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 2024 年度国博电子在持续督导
4 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 期间未发生按有关规定需保荐
交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定 机构公开发表声明的违法违规
媒体上公告 情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 2024 年度国博电子在持续督导
5 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报 期间未发生违法违规或违背承
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 诺等事项
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 在持续督导期间，保荐机构督
6 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 导国博电子及其董事、监事、
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 高级管理人员遵守法律、法

做出的各项承诺 规、部门规章和上海证券交易
所发布的业务规则及其他规范
性文件，切实履行其所做出的
各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构督促国博电子依照相
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 关规定健全完善公司治理制
7 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 度，并严格执行公司治理制
范等 度，督导董事、监事、高级管
理人员遵守行为规范
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 保荐机构对国博电子的内控制
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 度的设计、实施和有效性进行
8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 了核查，国博电子的内控制度
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 符合相关法规要求并得到了有
等重大经营决策的程序与规则等 效执行，能够保证公司的规范
运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 保荐机构督促国博电子严格执
9 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 行信息披露制度，审阅信息披
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 露文件及其他相关文件
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正
或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海 保荐机构对国博电子的信息披
10 证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未 露文件进行了审阅，不存在应
进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 及时向上海证券交易所报告的
务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 情况
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 2024 年度，上市公司或其控股
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处 股东、实际控制人、董事、监
11 罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交 事、高级管理人员未受到中国
易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部 证监会行政处罚、上海证券交
控制制度，采取措施予以纠正 易所纪律处分或者被上海证券
交易所出具监管关注函的情况
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 2024 年度，国博电子及其控股
12 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 股东、实际控制人不存在未履
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 行承诺的情况
报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 2024 年度，经保荐机构核查，
13 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 不存在应及时向上海证券交易
符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 所报告的情况
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券

交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并
限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能 2024 年度，国博电子未发生前
14 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 述情况
规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐
办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证
券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 保荐机构已制定了现场检查的
15 检查工作要求，确保现场检查工作质量 相关工作计划，并明确了现场
检查工作要求
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经
营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供 2024 年度，国博电子不存在前
16 担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进 述情形
行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情
形
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现国博电子存在重大问题。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、新产品研发的风险
国博电子主要从事模拟集成电路领域的技术研发和产品制造，属于资金密集型、技术密集型行业，公司在研发过程中需要投入大量的人力及资金。如果未来公司不能继续保持对研发支出的高投入、抓住技术发展趋势及下游需求的变化、不断吸引专业领域的优秀人才，公司可能会面临技术滞后，对行业发展趋势及下游客户需求的判断发生偏差的情况，导致新产品偏离市场需求，进而影响公司未
来发展的持续性和稳定性。
2、核心技术失密的风险
经过多年技术创新与经验积累，公司在化合物半导体等核心技术方面取得突破，上述核心技术构成了公司的核心竞争力。随着市场的变化，存在因核心技术人员流失或工作失误，导致核心技术泄露的风险，若同行业竞争企业获悉公司核心技术，将对公司的生产经营和发展产生不利影响。
3、核心技术人员流失的风险
公司的核心技术人员是公司持续保持技术优势、市场竞争力和提升发展潜力的保障。随着射频电子的应用领域和市场需求不断增长，对技术人才需求较高，随着行业竞争的日益激烈，企业与地区之间高端人才竞争也逐渐加剧，公司现有人才也存在流失的风险。如果公司不能为核心技术人员提供优秀的研发条件、具有前景的发展平台及有竞争力的薪酬，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
公司主要产品包括有源相控阵 T/R 组件和系列化射频集成电路产品，专用
市场对产品的稳定性、安全性要求较高，因此行业进入壁垒较高，行业内竞争者数量较少，但随着国家产业政策的实施，未来更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。通用市场领域关注产品性能与成本，Skyworks、Qorvo、住友等国外企业规模较大，并持续保持了较高的研发投入，在技术等方面领先，公司面临的竞争压力较大，上述情况或将加剧公司面临的市场竞争风险。
（二）经营风险
1、经营模式的风险
公司有源相控阵 T/R 组件和射频模块产品主要采取设计+制造+测试的经营
模式，射频芯片产品主要采取 Fabless 模式。芯片的制造、封装测试工序一般由外协厂商负责，外协加工厂商按照公司的设计图纸及具体要求进行部分工序的作业。采用外协加工的模式有利于公司将资源投入到核心工序、核心技术研究和产
足、供应延