一汽解放:北京市金杜律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司 2024 年度股东大会的
法律意见书
致：一汽解放集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受一汽解放集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 4 月 18 日召开的 2024
年度股东大会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司于 2025 年 3 月 29 日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）的《一 汽解放集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告》《一汽解放集团 股份有限公司第十届监事会第二十次会议决议公告》；
3. 公司于 2025 年 3 月 29 日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）的《一 汽解放集团股份有限公司关于召开 2024 年度股东大会的通知》（以下简称《股东 会通知》）；
4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5. 出席本次股东会现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 公司本次股东会其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集

2025 年 3 月 28 日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开 2024
年度股东大会的议案》，决定于 2025 年 4 月 18 日召开本次股东会。
2025 年 3 月 29 日，公司以公告形式于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）刊登了《股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
1. 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东会的现场会议于 2025 年 4 月 18 日下午 15:00 在吉林省长春市汽
车开发区东风大街 2259 号公司会议室召开；董事长李胜先生因工作原因请假，经半数以上董事推选由董事兼总经理于长信先生主持现场会议。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册，出席本次股东会的自然人股东持股证明、身份证明，法人股东持股证明，及股东代理人的授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份 3,845,468,335 股，占公司有表决权股份总数的 78.1223%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 306 人，代表有表决权股份 79,991,459 股，占公司有表决权股份
总数的 1.6251%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份
股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 307 人，代表有表决权股份 80,182,659股，占公司有表决权股份总数的 1.6289%。
综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共计 311 人，代表有表决权股份
3,925,459,794 股，占公司有表决权股份总数的 79.7473%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）本次股东会的表决程序
1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加
新议案的情形。
2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章
程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 议案表决情况
同意 反对 弃权
序 占出席会议 占出席会议 占出席会议
号 议案名称 有表决权股 有表决权股 有表决权股
股数 份总数比例 股数 份总数比例 股数 份总数比例
（%） （%） （%）
1 2024 年度董事 3,921,058,3 99.8879 3,512,162 0.0895 889,295 0.0227
会工作报告 37
2 2024 年度监事 3,921,103,3 99.8890 3,470,662 0.0884 885,795 0.0226
会工作报告 37
3 2024 年度财务 3,921,026,3 99.8871 3,549,962 0.0904 883,504 0.0225
决算 28
4 2024 年年度报 3,921,091,6 99.8887 3,478,562 0.0886 889,604 0.0227
告及其摘要 28
5 2024 年度利润 3,921,384,4 99.8962 3,976,262 0.1013 99,095 0.0025
分配方案 37
关于第一期限制
性股票激励计划
预留授予的第三
个解除限售期解 3,921,752,6
6 除限售条件未成 37 99.9056 3,118,862 0.0795 588,295 0.0150
就暨回购注销部
分限制性股票及
调整回购价格的
议案
7 关于变更公司注 3,921,795,9 99.9067 2,995,462 0.0763 668,395 0.0170
册资本的议案 37
8 关于修订《公司 3,921,421,7 99.8971 3,303,580 0.0842 734,504 0.0187
章程》的议案 10
2. 中小投资者表决情况