格力地产:收购报告书

格力地产股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：格力地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：格力地产
股票代码：600185
收购人名称：珠海华发集团有限公司
收购人住所：珠海市拱北联安路 9 号
通讯地址：珠海市香洲区昌盛路 155 号
签署日期：二〇二五年四月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在格力地产股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在格力地产股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得珠海市国资委出具的《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49 号）。收购人通过国有股权无偿划转方式取得海投公司 100%的股权，从而导致间接持有格力地产 44.95%的股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人的控股股东及实际控制人......6
三、收购人的主营业务及简要财务状况......8
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况......8
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况......8
六、收购人持有境内外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况......9
第三节 收购决定及收购目的...... 12
一、本次收购的目的......12 二、收购人未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的
计划......12
三、本次收购所履行的相关程序......12
第四节 收购方式......13
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况......13
二、本次收购方式......14
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......14
第五节 资金来源......15
第六节 免于发出要约的情况...... 16
一、收购人免于发出要约的事项及理由......16
二、本次收购前后上市公司股权结构......16
三、本次免于发出要约事项的法律意见......16
第七节 后续计划......17
一、对上市公司主营业务改变或调整的计划......17
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......17
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划......17
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......17
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......17
六、上市公司分红政策的调整计划......18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......18
第八节 对上市公司的影响分析...... 19
一、关于对上市公司独立性影响......19
二、收购人与上市公司同业竞争的情况......20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......21
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 23
一、与上市公司及其子公司之间的交易......23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......23 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......23 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排23
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 24
一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况......24 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上
市交易股份的情况......24
第十一节 收购人的财务资料...... 25
一、最近三年财务会计报表的审计情况......25
二、华发集团最近三年经审计财务会计报表......25
三、最近一年审计意见......34
四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况......34
第十二节 其他重大事项......36
第十三节 备查文件......37
一、备查文件......37
二、备查地点......37
收购人声明......38
律师声明......39
收购报告书附表......41
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：
格力地产、上市公司 指 格力地产股份有限公司（股票代码：600185）
本报告书、收购报告书 指 格力地产股份有限公司收购报告书
收购人、华发集团 指 珠海华发集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
海投公司 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
鑫圆投资 指 珠海鑫圆投资有限公司
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
收购人通过国有股权无偿划转的方式受让珠海市国资
本次收购、本次无偿划转 指 委持有的海投公司 100%股权，从而间接持有格力地产
44.95%股权
《无偿划转协议》 指 《珠海投资控股有限公司 100%股权无偿划转协议》
最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》《收购 指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 珠海华发集团有限公司
注册地址 珠海市拱北联安路 9 号
法定代表人 李光宁
注册资本 1,691,978.971564 万元人民币
统一社会信用代码 91440400190363258N
企业类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1986 年 5 月 14 日至无固定期限
成立日期 1986 年 5 月 14 日
股东情况 珠海市国资委持有华发集团 93.51%股权，广东省财政厅持有华发
集团 6.49%股权
通讯地址 珠海市香洲区昌盛路155号
通讯方式 0756-8131936
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，华发集团实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委持有华发集团 93.51%股权，为华发集团的控股股东。
珠海市国资委根据珠海市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。
（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
1、收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的主要核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
1 珠海华发科技产业集团有限公司 1,166,999.74 投资管理
2 珠海华发综合发展有限公司 169,611.88 服务业
3 珠海华发城市运营投资控股有限公司 88,043.48 项目投资
4 珠海市安居集团有限公司 300,000.00 保障房/人才住房的开
发建设及管理
5 珠海华发实业股份有限公司 275,215.21 房地产开发
6 珠海华发投资控股集团有限公司 2,000,000.00 股权投资管理
7 珠海华发集团财务有限公司