泰胜风能:独立董事2024年度述职报告(李诗鸿)

泰胜风能集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人李诗鸿，于 2022 年 6 月至 2025 年 3 月任泰胜风能集团股份有限公司（原“上
海泰胜风能装备股份有限公司”，以下均简称“公司”）独立董事。本人在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2024 年召开的相关会议，认真审议各项议案，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2024 年度履行独立董事职责的情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人李诗鸿，男，1984 年出生，中国国籍，无境外长期居留权，博士研究生学历，具有法律职业资格证书。曾任华东政法大学讲师、硕士生导师。2019 年 7 月至今任华东政法大学副教授、硕士生导师，2022 年 6 月至今兼任苏州德龙激光股份有限公司
（688170.SH）独立董事；2022 年 6 月至 2025 年 3 月任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会的情况
2024 年公司共召开了 8 次董事会会议，我应出席会议 8 次，亲自出席 8 次，不存
在连续两次未亲自出席会议的情况。
2024 年度本着勤勉务实和诚信尽责的原则，经过客观谨慎的思考，所有议案我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，主动获取做出决议所需要的资料和信息；在会议上，我认真审议每个议案、积极参与讨论并提出合理化建议，为会议作出科学决策发挥了良好的作用。
2024 年公司共召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，我应出席会议 3 次、
实际出席 3 次，并签署了相关会议决议。
（二）参加独立董事专门会议的工作情况
2024 年 2 月 1 日，本人参与了独立董事专门会议 2024 年第一次会议，参与审议通
过了《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》《关于公司符合 2024 年度向特定对象
发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉及鉴证报告的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准广州凯得投资控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2024 年 12 月 2 日，本人参与了独立董事专门会议 2024 年第二次会议，参与审议
通过了《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。
2024 年 12 月 13 日，本人参与了独立董事专门会议 2024 年第三次会议，参与审议
通过了《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。
（三）任职董事会专门委员会的工作情况
1. 审计委员会
本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，按照《董事会审计委员会工作细则》的规定，勤勉尽职地履行职务，参加了审计委员会的各项工作，良好地履行了职务。
2024 年 3 月 4 日，本人参与了董事会第五届审计委员会第十次会议，参与审议通
过了《2023 年审计工作情况及 2024 年审计计划》。
2024 年 4 月 26 日，本人参与了董事会第五届审计委员会第十一次会议，参与审议
通过了《关于公司〈2023 年度财务决算报告〉的议案》《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》《关于公司〈2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司〈2023 年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司〈2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》《关于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司〈2023 年度审计报告〉的议
案》《关于公司〈2023 年度内审报告及 2024 年度内审计划〉的议案》《关于公司 2023 年
年度报告全文及摘要的议案》《关于公司〈审计委员会对 2023 年年审会计师履行监督职责情况报告〉的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于向全资及控股子公
司提供担保的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于修改公司董事会各专门委员会工作细则的议案》《关于 2024 年第一季度报告的议案》。
2024 年 8 月 21 日，本人参与了董事会第五届审计委员会第十二次会议，参与审议
通过了《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。
2024 年 10 月 28 日，本人参与了董事会第五届审计委员会第十三次会议，参与审
议通过了《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。
2. 提名委员会
本人作为公司第五届提名委员会委员，按照《提名委员会工作细则》的规定，勤勉尽职地履行职务，参加了提名委员会的各项工作。
2024 年 3 月 26 日，本人参与了公司董事会第五届提名委员会第三次会议，参与审
议通过了《关于拟聘任公司董事会秘书的议案》。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2．保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3．公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
（六）在公司现场工作情况
2024 年度，本人对公司及新疆子公司进行了现场考察，对公司的生产经营情况、内部控制建设及执行情况、子公司担保及借款情况、董事会决议执行情况进行了检查；同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的重大事项动态。本人重点关注了公司业务发展以及公司治理、可持续发展等方面，结合自身在法律领域的专业知识，对公司的合规管理、法律风控等相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部专人协助履行职责，按照规定及时提前向本人发出董事会会议通知及资料，保障本人享
有与其他董事同等的知情权。同时本人行使职权过程中，公司董事、高级管理人员等相关人员均给予本人大力支持和配合，不存在拒绝、阻碍或干预本人独立行使职权的情形。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，积极参与公司决策，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司于 2024 年 2 月 1 日召开了第五届董事会第十三次会议，于 2024 年 3 月 18 日
召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案，同意公司与广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）签署《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，公司向广州凯得发行股票不超过 174,672,489 股，广州凯得拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，并提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，关联董事和关联股东均回避了上述事项的表决。
公司于 2024 年 12 月 2 日召开了第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订
〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》等议案，综合考虑公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票的实际情况，同意对公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的发行价格和募集资金总额进行修订，关联董事回避了上述事项的表决。根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，相关议案无需提交股东大会审议。
公司于 2024 年 12 月 13 日召开了第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修
订〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》等议案，鉴于公司存在财务性投资，根据相关法规和指引并综合考虑公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的实际情况，同意对《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的募集资金金额、发行股票数量、发行后广州凯得的持股数量及比例、发行后公司总股本等内容进行更新修订，关联董事回避了上述事项的表决。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，相关议案无需提交股东大会审议。
公司上述关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024 年公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2