藏格矿业:制度管理办法(2025年4月)

藏格矿业股份有限公司
制度管理办法
第一章 总则
第一条 目的
为进一步规范公司管理，健全和完善藏格矿业股份有限公司及下属控股子公司与分公司规章制度管理，建立规范标准的规章制度体系，提升集团公司管理的执行力和控制力，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 名词解释
为明确各级公司名称，特作如下说明，“集团公司”指藏格矿业股份有限公司及下属的控股子公司与分公司，“集团总部”特指藏格矿业股份有限公司，“分子公司”特指藏格矿业股份有限公司下属的控股子公司与分公司。
第三条 原则
制订规章制度应遵循以下原则：
（一）合法性原则：符合国家法律法规、规范性文件和国家强制性标准，贯彻党和国家的路线、方针、政策；
（二）兼顾稳定与时效性原则：与集团公司整体发展战略、功能定位、管控模式及管理重点相适应，在确保相关制度相对稳定运行的同时，要随着内外部环境的变化和经营管理的需要，不断评价和更新；
（三）适用性原则：符合集团公司实际，能在一定时间和一定范围内普遍适用；
（四）统筹兼顾原则：注意制度的系统性和协调性，与管理流程协调和匹配，避免重复制定和各项制度之间冲突、交叉和遗漏。

第四条 组织机构及职责分工
集团公司的制度管理组织机构包括：股东或股东会、董事会、集团总部总裁办公会、分子公司总经理办公会、集团总部内部控制与风险管理部、分子公司负责规章制度管理职能部门、集团公司各职能部门。集团总部内部控制与风险管理部与分子公司承接内部控制管理职能部门属于公司规章制度的归口管理部门。
集团公司的制度管理各级组织分别承担以下职责：
（一）股东或股东会：审议批准本公司根本规章制度。
（二）董事会：审议批准本公司基本规章制度、报送需股东或股东会审议批准的规章制度。
（三）总裁办公会/总经理办公会：审议批准本公司的具体规章制度、报送需董事会审议批准的规章制度。
（四）集团总部内部控制与风险管理部：
1.负责组织、协助集团总部各职能部门、各级分子公司编制规章制度；
2.组织集团总部各职能部门、各级分子公司规章制度的会审；
3.负责集团总部各职能部门、各级分子公司规章制度的备案及监督执行；
4.其他制度管理职责。
（五）分子公司规章制度管理部门：
1.负责根据集团公司制度管理文件要求，组织、协助编制分子公司规章制度；
2.负责对分子公司起草规章制度文件组织会审，提报起草规章制度文件至集团总部会审；
3.负责分子公司规章制度的备案及监督执行；
4.分子公司其他制度管理职责。
（六）集团公司各职能部门：

1.制订本部门规章制度，协助拟订集团公司其他制度；
2.对涉及本部门及下属归口直接管理业务部门的制度提出审议意见。
第五条 适用范围
集团总部及其控股子公司与分公司规章制度的起草、审议、发布、备案、修订、废止等适用于本办法。
第二章 规章制度的内容
第六条 规章制度相关定义
本办法所称的规章制度是指集团公司根据国家有关法律法规和行业的相关规定制定的，用于推动、引导、规范和保障集团公司管理、生产、经营等活动的规范性文件，包括“章程”“制度”“办法”“规定”“细则”等。
（一）章程：是指对本公司的宗旨、组织原则和经营管理方式等事项的规定；
（二）制度：是指对本公司的政策、生产经营管理等基本业务所做的分章分条的规定；
（三）办法：是指对本公司生产经营管理某一方面作的具体规定；
（四）规定：是指对本公司生产经营管理某一方面作的程序性的规定；
（五）细则：是指为实施法律法规、规章、规程而作的具体规定。
第七条 规章制度建设的依据
（一）为建立集团公司现代化企业制度，对公司宗旨、负责人及其职权、机构及其职权和议事规则、生产经营方式以及对集团公司财产的占有、使用、收益、处分所作出的根本性规定；
（二）根据集团公司生产经营的特点、分级管理、统一指挥，作出原则和具体的规定；

（三）为转换集团公司经营机制，实现商业化运营，对公司经营决策、综合计划、安全生产、环境保护、职业健康、质量管理、市场营销、投资管理、人力资源、财务审计、物资供应、技术创新等管理作出的原则与具体规定；
（四）其他涉及集团公司整体性问题作出的专项规定和为贯彻实施地方法律、法规的实施细则。
第八条 规章制度的类别
集团公司规章制度共分为三类：
（一）根本规章制度：主要指章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理结构方面的制度；
（二）基本规章制度：主要指规范战略管理、计划管理、投资管理、采购管理、生产技术管理、安全环保、销售管理、行政管理、财务管理、党群管理、工程建设管理、稽查审计管理、合同管理等基本业务的制度；
（三）具体规章制度：主要指规范具体业务管理工作的制度，以及为执行各项管理制度的工作标准、业务流程、作业指导书等。
第三章 规章制度的起草
第九条 规章制度草案由其内容涉及的相关职能部门负责起草，内容涵盖交
叉时，由内部控制与风险管理部分管领导确认职能部门；制度起草的职能部门即为制度主责部门。
第十条 规章制度起草部门应对起草项目进行深入调查研究，掌握国家有关
法律、法规、政策、规程、标准、定额以及国内外有关资料，结合行业及上级主管部门的相关规定和本公司现状，应对其所拟订规章制度草案的作用效果有一定的预测。
第十一条 规章制度草案应包括以下主要内容：
（一）规章制度的名称；

（二）制订规章制度的目的、依据、适用范围；
（三）规章制度的主要内容；
（四）负责规章制度的实施部门；
（五）实施日期；
（六）其他事项。
第十二条 规章制度草案起草完毕后，经规章制度起草部门负责人及部门分
管领导邮件审核确认后，通过公司内部邮箱报送至内部控制与风险管理部或本公司规章制度管理部门（需通过公司邮箱报送）组织审查，起草部门应提交下列文件资料：
（一）规章制度草案及其说明；
（二）相关条款制定依据（包括国家法律、法规、政策；行业及上级主管部门规定；公司规章制度执行情况或事实等）的索引目录和相关文号。
（三）部门负责人及部门分管领导批准申请或回复的邮件。
第十三条 规章制度在起草过程中，起草部门应当广泛听取有关部门、基层
单位和职工代表的意见，听取意见可以采取座谈会、论证会、征询意见表等多种形式。
第四章 规章制度的审议、发布及备案
第一节 集团总部规章制度审议
第十四条 内部控制与风险管理部对报送的规章制度草案及说明就下列主要
方面进行初步审查：
（一）规章制度草案是否符合法律、法规的基本原则，是否符合国家政策，是否符合上级主管部门的规定；
（二）规章制度草案与现行规章制度是否协调，如果要修订现行规章制度，
理由和依据是否充分；
（三）规章制度草案的体系结构、条款、文字等是否符合本办法的要求。
第十五条 初步审查通过后，由内部控制与风险管理部组织相关部门进行会
审：
（一）规章制度草案是否符合现行国家法律、法规的要求；
（二）规章制度草案是否符合现行地方及行业的规范、规程、规定、标准的要求；
（三）规章制度是否与本公司其他制度相适应；
（四）规章制度草案内容所涉及的部门是否有不同意见；
（五）对规章制度草案可预见性效果提出不同意见；
（六）对规章制度草案的可行性作出结论。
第十六条 会审通过后，内部控制与风险管理部依据规章制度的类别报送相
应机构审批：
（一）具体规章制度的审批及签发：
1.一类制度：在几个部门或全公司范围内执行的制度，需总裁办公会审议通过后，由总裁签发。
2.二类制度：只在本部门范围内执行的制度，直接由其部门分管领导签发，但需在内部控制与风险管理部备案。
（二）基本规章制度的审批及签发：
1.一类制度：由董事会审议通过后，董事长签发。
2.二类制度：公司管理层拟定的制度，由总裁办公会审议通过后报董事会审批，董事长签发。
（三）根本规章制度由公司董事会审议通过后报公司股东或股东会审批，董
事长签发。
第十七条 制度文件完成审批流程后，由制度管理主责部门发起 OA 系统制
度发布/修订/废止审批流程，同步更新制度文件版本页《藏格矿业股份有限公司制度文件版本记录页》（详见附件 1），并附于制度文件尾页，进行规章制度文件的线上审核备案与版本更新记录。
第二节 分子公司规章制度审议
第十八条 分子公司规章制度管理部门承担对分子公司各部门起草并报送的
规章制度草案的初步审核工作。同时负责组织分子公司内部的制度会审工作，在初步审查与会审流程中，应重点关注本制度文件第十四条和第十五条所涉及的审查重点内容，确保规章制度的严谨性与合规性。
第十九条 初步审查通过后，由分子公司规章制度管理部门根据以下规范要
求提请集团总部内部控制与风险管理部组织制度会审；
（一）具体规章制度（二类制度）：由分子公司规章制度管理部门根据各分子公司内部规章制度管理办法要求组织分子公司相关业务部门会审。
（二）根本性规章制度、基本规章制度、具体规章制度（一类制度）：由分子公司规章制度管理部门通过公司内部邮件申请集团总部内部控制与风险管理部门组织集团相关业务部门会审。
第二十条 会审通过后，规章制度起草部门可发起线上 OA 系统中分子公司
规章制度新增/修订/废止审批流程。该流程审批完成后，规章制度管理部门将已通过 OA 审批的规章制度正式文本及相关附件，呈送分子公司决策机构进行最终审批决策。（分子公司未设立董事会组织架构的，相应审议及签发流程由董事长执行）
（一）具体规章制度的审批及签发：
1.一类制度：在几个部门或全公司范围内执行的制度，需总经理办公会审议通过后，由总经理签发。

2.二类制度：只在本部门范围内执行的制度，直接由其部门分管领导签发。
（二）基本规章制度的审批及签发：
1.一类制度：由董事会审议通过后，董事长签发。
2.二类制度：公司管理层拟定的制度，由总经理办公会审议通过后报董事会或执行董事审批，董事长签发。
（三）根本规章制度由公司董事会审议通过后报公司股东或股东会审批，董事长签发。
第三节 集团总部规章制度发布及备案
第二十一条 根据第十六条之制度签发要求，完成集团总部制度签发流程后，
由总裁办公室负责规章制度发布，内部控制与风险管理部负责集团公司各类别制度文件备案，并同步登记《藏格矿业股份有限公司制度备案登记表》（详见附件2）。
第四节 分子公司规章制度发布及备案
第二十二条 根据第二十条之制度签发要求，完成分子公司制度签发流程后，
由分子公司承担行政职能的部门负责规章制度发布，规章制度管理部门负责备案。规章制度管理部门需将发布制度文件及相关发布材料同步备案至集团总部内部控制与风险管理部。
第五章 规章制度的监督执行
第二十三条 集团总部内部控制与风险管理部、审计部、制度管理部门负责
对集团公司各项规章制度执行情况进行监督检查。
第六章 规章制度的修订
第二十四条 制度发布后，制度主责部门根据制度执行过程中出