灵康药业:中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于灵康药业集团股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司公开发行可转换公司债券尚未使用完毕的募集资金履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对灵康药业2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2015年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，公司公开发行人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售650万股，网上发行5,850万股，发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币76,050万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。
2、2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公
司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币525,000,000.00元，坐扣中信证券承销和保荐费用4,245,283.02元（不含税）后的募集资金为520,754,716.98元，已由联席主承销商中信证券于2020年12月7日汇入公司募集资金监管账户。另减联席主承销商除国都证券股份有限公司承销佣金、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,973,113.21元（不含税）后，公司本次募集资金净额为517,781,603.77元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。
（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况
1、2015年首次公开发行股票
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 70,294.97
项目投入 B1 70,229.56
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 8,275.46
项目投入 C1 -
本期发生额
利息收入净额 C2 2.27
项目投入 D1=B1+C1 70,229.56
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 8,277.73
应结余募集资金 E=A-D1+D2 8,343.14
实际结余募集资金 F 394.24
差异（注） G=E-F 7,948.90
注：公司将终止和结项的募集资金项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额8,148.90万元用于永久补充流动资金；截至2024年12月31日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 51,778.16
项目投入 B1 6,939.62
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 2,810.02
本期发生额 项目投入 C1 193.90

项目 序号 金额
利息收入净额 C2 817.55
项目投入 D1=B1+C1 7,133.52
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 3,627.57
应结余募集资金 E=A-D1+D2 48,272.21
实际结余募集资金 F 23,272.21
差异（注） G=E-F 25,000.00
注：截至2024年12月31日，公司使用2020年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金25,000万元用于临时补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。
1、2015年首次公开发行股票
根据《募集资金管理办法》，公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、2020年公开发行可转换公司债券
根据《募集资金管理办法》，公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年首次公开发行股票
截至2024年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国民生银行股份有限公 694205617 3,474,211.31
司杭州萧山支行
中国农业银行股份有限公 19033201040018991 468,200.09
司杭州朝阳支行
合计 3,942,411.40
2、2020年公开发行可转换公司债券
截至2024年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国工商银行股份有限公 1202092019800182522 232,469,376.02
司萧山分行
中国工商银行股份有限公 1202092019800169148 252,690.27
司萧山分行
合计 232,722,066.29
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
意见附件2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2015年首次公开发行股票
在2015年首次公开发行股票募集资金到位前，为了保障2015年首次公开发行股票募投项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,313.26万元，天健会计师事务所（特殊普通