中航机载:中航机载关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告暨回购报告书

股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临 2025-021
中航机载系统股份有限公司
关于以集中竞价方式回购 A 股股份方案的公告暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份资金总额：30,000 万元（含）-50,000 万元（含）；
●回购股份资金来源：自有资金；
●回购股份用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，若中航机载系统股份有限公司（以下简称公司、中航机载）未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销；
●回购股份价格：不超过人民币 17.13 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；
●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内（即
2025 年 4 月 21 日-2026 年 4 月 20 日）
●相关股东是否存在增减持计划：截至审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份的
计划。若上述主体未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
2025 年 4 月 8 日，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健
全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司董事长王建刚先生向公司董事会提
议回购公司股份。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 8 日披露的《中航机载系
统股份有限公司关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临 2025-016）。
2025 年 4 月 18 日，公司第八届董事会 2025 年度第二次会议审议通过了
《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次回购方案提议时间、程序和董事会审议时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025 年 4 月 19 日
回购方案实施期限 2025 年 4 月 21 日-2026 年 4 月 20 日
预计回购金额 30,000 万元（含）-50,000 万元（含）
回购资金来源 其他：自有资金
回购价格上限 17.13 元/股（含）
回购用途 □减少注册资本√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债□为维护公司价值及股东

权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
17,513,135 股（含）-48,000,000 股（含）（回购
回购股份数量 股份数量下限以回购金额下限与回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比例 0.36%-0.99%
回购证券账户名称 中航机载系统股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882406748
（一）回购股份的目的
维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内（即 2025 年 4 月
21 日-2026 年 4 月 20 日）。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案
即实施完毕：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形；
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文
件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。
本次回购股份数量为 17,513,135 股（含）-48,000,000 股（含）（回购股
份数量下限以回购金额下限及回购价格上限测算）， 占公司目前总股本（4,838,896,630 股）的 0.36%-0.99%，回购资金总额人民币 30,000 万元（含）-50,000 万元（含），全部为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。
（六）回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过 17.13 元/股（含），不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份数量不超过 48,000,000 股（含 ），占公司目前总股本（4,838,896,630 股）的 0.99%。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

本次回购后 本次回购后
本次回购前 （按回购股份数量下限计 （按回购股份数量上限计
股份类别 算） 算）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（%） （%） （股） （%）
有限售条件 0 0.00 17,513,135 0.36 48,000,000 0.99
流通股份
无限售条件 4,838,896,630 100.00 4,821,383,495 99.64 4,790,896,630 99.01
流通股份
股份总数 4,838,896,630 100.00 4,838,896,630 100.00 4,838,896,630 100.00
注:以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金 1,304,405.45 万元、流动资产
5,949,334.64 万元、总资产 7,812,045.61 万元，归属于上市公司股东的净资产 3,745,448.08 万元。若本次回购资金总额上限 50,000 万元全部使用完毕，
以截至 2024 年 12 月 31 日财务数据测算，回购金额上限占公司货币资金、流
动资产、总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为 3.83%、0.84%、0.64%及 1.33%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025 年 3 月 19 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司证券过户
登记确认书》，公司股东中航航空产业投资有限公司以非公开协议转让方式向公司实际控制人中国航空工业集团有限公司转让其所持有的公司 98,695,596股股份（占公司股份总数的 2.04%）办理完成过户手续。具体内容详见公司 2025年 3 月 20 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航机载关于同一控制下股东非公开协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：临 2025-005）。
上述转让事项为公司同一控制下股东之间的内部转让，转让价格及程序符合《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
经自查以及向公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人确认，除上述事项外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，在回购期间暂无增减持计划。若上述主体后续有增减持公司股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份