金桥信息:2024年度独立董事述职报告(王震宇)

上海金桥信息股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司组织的相关会议，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位的沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王震宇，中国国籍，1980 年生，无境外永久居留权，本科学历。持有
律师执业证书、上交所独立董事资格证书、深交所董事会秘书资格证书，具有基金从业人员资格。2004 年至 2007 年任上海毅石律师事务所执业律师，2007
年至 2011 年任上海市邦信阳律师事务所执业律师，2011 年至 2015 年历任锐奇
控股股份有限公司副总经理、投资总监、董事会秘书，2015 年至 2018 年任上海龙韵广告传播股份有限公司副总裁，现任上海道朋律师事务所合伙人律师、副主任，2022 年 11 月起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的要求。
二、独立董事 2024 年度履职情况

（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司董事会召开了 9 次会议，股东大会召开了 4 次会议。
本 年 应 参 以 通 讯 方 是 否 连 续 出席股
独立董 亲 自 出 委 托 出 缺席次 两 次 未 亲
事姓名 加 董 事 会 席次数 式 参 加 次 席次数 数 自 参 加 会 东大会
次数 数 议 次数
王震宇 9 9 9 0 0 否 0
本人严格依照有关规定出席会议，在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体运营情况，在对议案充分了解的基础上，审慎、独立地行使表决权，报告期内本人对公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2、出席董事会专门委员会情况
薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事姓名 本年应参加 本年应参加
次数 亲自出席次数 次数 亲自出席次数
王震宇 4 4 1 1
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员亲自出席了全部薪酬与考核委员会会议，认真履行职责，对董事及高级管理人员任职情况、薪酬、考核方案等事项进行了审议。本人作为公司提名委员会成员亲自出席了提名委员会会议，认真履行职责，对提名公司高级管理人员、董事候选人事项进行了审议。
3、出席独立董事专门会议情况
2024 年度任期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人出席独立董事
专门会议 2次。本人对于公司日常关联交易发生额和 2024年度日常关联交易预计的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案等议案进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开
董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益方面的情况
报告期内，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件资料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。
本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2024 年度任期内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、电话和邮件咨询等方式加强与公司其他董事和管理层的联系，并且现场调研公司下属分公司 1 次。重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。关于公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，并加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，及时获悉公司重大事项进展情况，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议。
本人在行使职权时，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员、董事会办公室工作人员及审计机构均与本人保持良好的沟通，能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议资料，为本人履职工作提供便利条件，积极有效的配合本人开展工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人对以下事项进行了重点关注：
（一）应当披露的关联交易
2024 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露《2023 年度内部控制评价报告》、《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》及《2024 年第三季度报告》和有关重要事项。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署书面确认意见，本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映公司的实际情况。
（五）聘任审计机构
根据 2023年年度股东大会决议，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024年度财务报告审计机构，并聘请其担任公司内控审计机构。本
人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司 2024年度财务审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司选举了1名独立董事、3名高级管理人员，本人认真研究与核实了公司提名的董事及高级管理人员的相关资料，认为上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，审议程序合法有效，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，该等董事及高级管理人员人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的其他情形。
（九）董事、高级管理人员考核与薪酬事项
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬考核结果等情况
进行了审核，认为：公司董事会依据《公司高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务进行了综合考评并在此基础上确定高管人员的年度薪酬分配；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则，因此本人同意董事会对公司董事、高级管理人员的考核结果与薪酬奖励方案。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，本人审核了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2022年员工持股计划存续期延长的议案》《关于公司 2023 年第二期员工持股计划业绩考核指标未达成的议案》等议案，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及中小股东利益的基本