中航沈飞:中航沈飞股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-019
中航沈飞股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第十届董事会
第十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件方式发
出会议通知，并于 2025 年 4 月 18 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表
决的方式召开。
本次会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名。公司董事长纪瑞东主持本
次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的
原认购对象中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）拟不再参与本次发行的认购，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟调整本次发行方案，具体调整内容如下：
1、发行对象及认购方式
调整前：
本次发行的发行对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）、航空投资在内的不超过 35 名特定投资者。除中航工业、航空投资外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航工业、航空投资外的其他具体发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
调整后：
本次发行的发行对象为包括中航工业在内的不超过 35 名特定投资者。除中航工业外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航工业外的其他具体发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢
一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
2、定价基准日和定价原则
调整前：
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市
公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中航工业、航空投资不参与本次发行的市场竞价过程，接受前述竞价结果，中航工业拟以人民币 1 亿元参与认购，航空投资拟以人民币 2 亿元参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
调整后：
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中航工业不参与本次发行的市场竞价过程，接受前述竞价结果，中航工业拟以人民币 1 亿元参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢
一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
3、发行数量
调整前：
本次发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5.60%，即不超过
154,319,172 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行中，中航工业、航空投资的认购数量以其认购金额除以每股发行价格，并向下取整确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5.60%，即不超过
154,319,172 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行中，中航工业的认购数量以其认购金额除以每股发行价格，并向下取整确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发
行数量。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢
一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
4、限售期
调整前：
本次发行完成后，中航工业、航空投资认购的股票自本次向特定对象发行 A股股票结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行 A 股股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
调整后：
本次发行完成后，中航工业认购的股票自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行 A 股股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、刘志敏、邢
一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决。
5、募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 420,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 实施主体 项目投资金额
号 投入金额
1 沈飞公司局部搬迁建设项目 863,600.00 192,200.00
沈阳飞机工业（集
2 复合材料生产线能力建设项目 48,600.00 48,600.00
团）有限公司
3 钛合金生产线能力建设项目 35,500.00 35,500.00
吉林航空维修有
4 飞机维修服务保障能力提升项目 43,713.32 39,330.00
限责任公司
5 偿还专项债务