国投中鲁:国投中鲁提名、薪酬与考核委员会议事规则

国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
提名、薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年版）
第一章 总 则
第一条 为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董
事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称委员会）规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本规则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，根据本规则及董
事会的授权履行职责，对董事会负责。
第三条 本规则所称“电子签名”，是指数据电文中以电子形式
所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》相关规定。
第二章 人员组成
第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。主任委员
由独立董事担任。
第五条 委员会委员及主任委员经董事长提名，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
以连任。任期届满前如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员任职资格，并由董事会根据本规则规定补足人数。经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第三章 职责权限
第七条 委员会行使《公司章程》规定的职权。
独立董事履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第八条 委员会对会议议题进行听取或审议，并将意见提交董事
会。董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议召集与会议通知
第九条 委员会根据年度会议计划和工作需要召开会议。会议
由委员会主任或2名委员提议召开。会议由委员会主任召集和主持，委员会主任不能履行职务时，由委员会主任或由董事会指定的其他委员召集和主持。
第十条 会议通知应当不迟于会议召开前 3 日（不包括会议召
开当日，包括通知当日）送达各委员。经全体委员一致同意，可以豁免上述通知时限要求。
第十一条 会议通知的内容应包括会议召开的方式、时间、地
点、期限、参会人员、议题及有关资料、发出通知日期等。

第十二条 会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或委员
认可的其他方式发送。
第十三条 委员会会议可通过现场会议方式召开，也可在保证
委员会委员能够掌握足够信息进行表决并可以充分发表意见的条件下，采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开。委员会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第五章 议事规则与表决程序
第十四条 每次会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 委员会委员原则上应当亲自出席会议（非以现场方
式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数）。
第十六条 委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议。涉及表决事项的，委托书应明确对每一事项的表决意向（同意、反对或者弃权），委员对表决事项的责任，不因委托其他委员出席而免除。
第十七条 受托委员在授权范围内代为表决并发表意见，不得
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。每一名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为缺席并放弃相关会议的投票权。连续两次缺席视为
不能履行职责，公司董事会应当予以撤换。
第十九条 每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第二十条 委员会会议表决方式为书面投票表决（包括电子签
方式）。
第二十一条 委员会未能就审议的议题达成一致意见时，应当
向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第二十二条 委员会可根据需要，邀请公司其他相关人员列席
会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合理费用由公司支付。
第二十三条 与委员会审议议题存在关联关系或重大利害关系
的委员应当回避表决，未尽事宜按董事会议事规则相关规定执行。
第六章 会议决议与会议记录
第二十四条 委员会应对所讨论事项形成会议决议及会议记录，
该会议决议或记录须经出席会议的委员签字后（包括电子签方式）生效，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。
第二十五条 委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委
托书以及其他会议材料，作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。

第七章 服务支撑
第二十六条 党委工作部（人力资源部）是委员会的日常工作
机构。
第二十七条 党委工作部（人力资源部）根据委员会年度工作
计划和工作需要，按照有关时间要求准备会议有关审议事项所需材料，并及时提交董事会办公室。会议通知由董事会办公室发出。委员会认为需要补充材料的，通知董事会办公室联系相关单位补充。
第二十八条 党委工作部（人力资源部）应定期或不定期向委
员送阅有关工作情况（同时抄送董事会秘书）：公司高级管理人员分管工作范围及主要职责变动情况；高级管理人员年度考核指标完成情况；高级管理人员基本年薪、绩效年薪、任期激励收入的发放情况；委员会要求的其他事项。
第八章 附 则
第二十九条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。
第三十一条 本议事规则自董事会通过之日起生效。
第三十二条 本规则由董事会负责解释和修订。